J U S T E L     -     Geconsolideerde wetgeving
Einde	Eerste woord	Laatste woord	Wijziging(en)
		Inhoudstafel	42 uitvoeringbesluiten	42 gearchiveerde versies
				Franstalige versie
belgiëlex . be     -     Kruispuntbank Wetgeving
Raad van State

Titel
7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN. (NOTA : art. 620 gewijzigd met uitwerking op een onbepaalde datum bij KB 2008-10-08/32, art. 17, 042; Inwerkingtreding : onbepaald) (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 06-08-1999 en tekstbijwerking tot 29-12-2008) Bron : JUSTITIE Publicatie : 06-08-1999 Inwerkingtreding : 06-02-2001 Dossiernummer : 1999-05-07/69

Inhoudstafel	Tekst	Begin
BOEK I. - Inleidende bepalingen. TITEL I. - Vennootschap en rechtspersoonlijkheid. Art. 1-3 TITEL II. - Definities. HOOFDSTUK I. - Genoteerde vennootschappen. Art. 4 HOOFDSTUK II. - Controle, moeder- en dochtervennootschappen. Afdeling I. - Controle. Art. 5-9 Afdeling II. - Consortium. Art. 10 Afdeling III. - Verbonden en geassocieerde vennootschappen. Art. 11-12 Afdeling IV. - Deelneming en deelnemingsverhouding. Art. 13-14 HOOFDSTUK III. - Grootte van vennootschappen en groepen. Afdeling I. - Kleine vennootschappen. Art. 15 Afdeling I. - Kleine groepen. Art. 16 TITEL III. - Algemene strafbepaling. Art. 17 BOEK II. - Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen. TITEL I. - Algemene bepalingen. Art. 18-21 TITEL II. - Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar. Art. 22-38 TITEL III. - De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt. Art. 39-45 BOEK III. - De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap. TITEL I. - Definities. Art. 46-48 TITEL II. - Bewijs. Art. 49 TITEL III. - Aansprakelijkheid van de vennoten. Art. 50-54 TITEL IV. - Vereffening. Art. 55 BOEK IV. - Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek. Algemene bepaling. Art. 55bis TITEL I. - Internationaal privaatrechtelijke bepalingen. Art. 56-59 TITEL II. - Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting. Art. 60 TITEL III. - Organen. HOOFDSTUK I. - Vertegenwoordiging van vennootschappen. Art. 61-62 HOOFDSTUK II. - Regels van beraadslaging en sanctie. Art. 63-64 TITEL IV. - De naam van een vennootschap. Art. 65 TITEL V. - Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten. HOOFDSTUK I. - Vorm van de oprichtingsakte. Art. 66 HOOFDSTUK II. - Openbaarmakingsformaliteiten. Afdeling I. - Belgische vennootschappen. Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting. Art. 67-73 Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten. Art. 74-75 Onderafdeling III. - Tegenwerpelijkheid. Art. 76-77 Onderafdeling IV. - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen. Art. 78-80 Afdeling II. - Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België. Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor. Art. 81-82 Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten. Art. 83 Onderafdeling III. - Wijze van openbaarmaking. Art. 84-85 Onderafdeling IV. - Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen. Art. 86-87 Afdeling III. - Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen;. maar er geen bijkantoor hebben. Art. 88-89 HOOFDSTUK III. - Strafbepalingen. Art. 90-91 TITEL VI. - De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. HOOFDSTUK I. - Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen. Afdeling I. - De jaarrekening. Art. 92-93 Afdeling II. - Het jaarverslag. Art. 94-96 Afdeling III. - Openbaarmakingsverplichtingen. Onderafdeling I. - Belgische vennootschappen. Art. 97-106 Onderafdeling II. - Buitenlandse vennootschappen. Art. 107 HOOFDSTUK II. - Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen. Afdeling I. - Toepassingsgebied. Art. 108 Afdeling II. - Algemeen : de consolidatieverplichting. Art. 109-115 Afdeling III. - Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening. Art. 116-118 Afdeling IV. - Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Art. 119 Afdeling V. - Openbaarmakingsverplichtingen. Art. 120-121 HOOFDSTUK III. - Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen. Art. 122-125 HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen. Art. 126-129 HOOFDSTUK V. - (...) <W 2005-12-27/30, art. 18, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20> Art. 129bis TITEL VII. - De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening. HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen inzake controle. Afdeling I. - Benoeming. Art. 130-133 Afdeling II. - Bezoldiging. Art. 134 Afdeling III. - Ontslag. Art. 135-136 Afdeling IV. - Bevoegdheden. Art. 137-139 Afdeling V. - Aansprakelijkheid. Art. 140 HOOFDSTUK II. - Controle op de jaarrekening. Art. 141-144 HOOFDSTUK III. - Controle op de geconsolideerde jaarrekening. Afdeling I. - Algemene regeling. Art. 145-148 Afdeling II. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening. Art. 149-150 HOOFDSTUK IV. - Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht. Afdeling I. - Aard van de controle. Art. 151-154 Afdeling II. - Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld. Art. 155-160 Afdeling III. - Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld. Art. 161-163 Afdeling IV. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen. waar een ondernemingsraad werd opgericht Art. 164 HOOFDSTUK V. - Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten. Art. 165-167 HOOFDSTUK VI. - Deskundigen. Art. 168-169 HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen. Art. 170-171 TITEL VIII. - Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering HOOFDSTUK I. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten Art. 172-177 HOOFDSTUK II. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering. Art. 178-180 TITEL IX. - Ontbinding en vereffening. HOOFDSTUK I. - Voorstel tot ontbinding. Art. 181 HOOFDSTUK II. - De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen. Art. 182 HOOFDSTUK III. - De vereffening. Art. 183-189, 189bis, 190-195 HOOFDSTUK IV. - Strafbepaling. Art. 195bis, 196 HOOFDSTUK V. - (...) <W 2005-12-27/30, art. 19, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20> Art. 196bis TITEL X. - Rechtsvorderingen en verjaring. Art. 197-200 BOEK V. - De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap. TITEL I. - Definities. Art. 201-202 TITEL II. - Aansprakelijkheid. Art. 203-208 TITEL III. - De overdracht van deelneming. Art. 209 BOEK VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. TITEL I. - Aard en kwalificatie. Art. 210-213 TITEL II. - Oprichting. HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal. Art. 214 HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal. Afdeling I. - Volledige plaatsing. Art. 216-217 Afdeling II. - Inbreng in natura. Art. 218-219 Afdeling III. - Quasi-inbreng. Art. 220-222 HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal. Art. 223-224 HOOFDSTUK IV. - Oprichtingsformaliteiten. Art. 225-226 HOOFDSTUK V. - Nietigheid. Art. 227-228 HOOFDSTUK VI. - Aansprakelijkheid. Art. 229-231 TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen. Art. 232-237 HOOFDSTUK II. - Aandelen. Afdeling I. - Algemene bepalingen. Art. 238-239 Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht. Art. 240-241 HOOFDSTUK III. - Certificaten. Art. 242 HOOFDSTUK IV. - Obligaties. Art. 243-248 HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten. Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen. Art. 249-250 Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden. Art. 251 Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden. Art. 252 Afdeling IV. - Overdracht van obligaties. Art. 253-254 TITEL IV. - Organen. HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging. Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders. Art. 255-256 Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze. Art. 257-261 Afdeling III. - Aansprakelijkheid. Art. 262-265 HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten. Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. Onderafdeling I. - Bevoegdheden. Art. 266-267 Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering. Art. 268-269 Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering. Art. 270-272 Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering. Art. 273-279 Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht. Art. 280-281 Afdeling II. - Gewone algemene vergadering. Art. 282-285 Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering. Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen. Art. 286 Onderafdeling II. - Wijziging van het doel. Art. 287 Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten. Art. 288 HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Afdeling I. - Vennootschapsvordering. Art. 289 Afdeling II. - Minderheidsvordering. Art. 290-291 HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling I. - Bevoegdheden. Art. 292 Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering. Art. 293-294 Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering. Art. 295 Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering. Art. 296-299 Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht. Art. 300-301 TITEL V. - Kapitaal. HOOFDSTUK I. - Kapitaalverhoging. Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. Art. 302-308 Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld. Onderafdeling I. - Voorkeurrecht. Art. 309-310 Onderafdeling II. - Storting van de inbreng in geld. Art. 311 Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura. Art. 312-313 Afdeling IV. - Aansprakelijkheid. Art. 314-315 HOOFDSTUK II. - Kapitaalvermindering. Art. 316-318 HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal. Afdeling I. - Winstverdeling. Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds. Art. 319 Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten. Art. 320 Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten. Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging. Art. 321-324 Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen aandelen en certificaten. Art. 325-327 Onderafdeling III. - Vermeldingen in de vennootschapsakten. Art. 328 Onderafdeling IV. - Financiering van de verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde. Art. 329 Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen aandelen of certificaten. Art. 330 Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht. Art. 331 Afdeling III. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal. Art. 332-333 TITEL VI. - Geschillenregeling. HOOFDSTUK I. - De uitsluiting. Art. 334-339 HOOFDSTUK II. - De uittreding. Art. 340-341 HOOFDSTUK III. - Bekendmaking. Art. 342 TITEL VII. - Duur en ontbinding. Art. 343-344 TITEL VIII. - Strafbepalingen. Art. 345-349 BOEK VII. - De coöperatieve vennootschap. TITEL I. - Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen. HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie. Art. 350-353 HOOFDSTUK II. - Oprichting. Afdeling I. - Volledige plaatsing van het kapitaal. Art. 354 Afdeling II. - Inhoud van de oprichtingsakte. Art. 355 HOOFDSTUK III. - Effecten en hun overdracht en overgang. Afdeling I. - Algemeen. Art. 356-361 Afdeling II. - Overdracht en overgang van aandelen. Art. 362-365 HOOFDSTUK IV. - Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal. Afdeling I. - Wijzigingen in het vennotenbestand. Art. 366-373 Afdeling II. - Uitkering van de waarde van de aandelen. Art. 374-376 Afdeling III. - Wijzigingen in het gestorte kapitaal. Art. 377 HOOFDSTUK V. - Organen en controle. Afdeling I. - Bestuur. Art. 378-380 Afdeling II. - Algemene vergadering van vennoten. Art. 381-384 Afdeling III. - Controle. Art. 385 HOOFDSTUK VI. - Duur en ontbinding. Art. 386 HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen. Art. 387-389 TITEL II. - Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. HOOFDSTUK I. - Oprichting. Afdeling I. - Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal. Art. 390-392 Afdeling II. - Plaatsing van het kapitaal. Onderafdeling I. - Algemeen. Art. 393 Onderafdeling II. - Inbreng in natura. Art. 394-395 Onderafdeling III. - Quasi-inbreng. Art. 396 Afdeling III. - Storting van het kapitaal. Art. 397-400 Afdeling IV. - Oprichtingsformaliteiten. Art. 401-402 Afdeling V. - Nietigheid. Art. 403-404 Afdeling VI. - Aansprakelijkheid. Art. 405-406 HOOFDSTUK II. - Organen. Afdeling I. - Vertegenwoordigingsbevoegdheid. Art. 407 Afdeling II. - Aansprakelijkheid. Art. 408-409 Afdeling III. - Algemene vergadering van vennoten. Onderafdeling I. - Informatie van de vennoten. Art. 410 Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering. Art. 411-412 Onderafdeling III. - Wijziging van het doel. Art. 413 Onderafdeling IV. - Uitstel van de algemene vergadering. Art. 414 Afdeling IV. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Onderafdeling I. - Vennootschapsvordering. Art. 415 Onderafdeling II. - Minderheidsvordering. Art. 416-417 HOOFDSTUK III. - Kapitaal. Afdeling I. - Kapitaalverhoging. Art. 418-424 Afdeling II. - Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal. Art. 425-426 Afdeling III. - Instandhouding van het kapitaal. Onderafdeling I. - Uitkering van de waarde van de aandelen. Art. 427 Onderafdeling II. - De winstverdeling. Art. 428-429 Onderafdeling III. - De financiering van aankoop van eigen aandelen door derden. Art. 430 Onderafdeling IV. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal. Art. 431-432 HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen. Art. 433-434 TITEL III. - Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap. Art. 435-436 BOEK VIII. - De naamloze vennootschap. TITEL I. - Aard en kwalificatie. Art. 437-438 TITEL II. - Oprichting. HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal. Art. 439-440 HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal. Afdeling I. - Volledige plaatsing. Art. 441-442 Afdeling II. - Inbreng in natura. Art. 443-444 Afdeling III. - Quasi-inbreng. Art. 445-447 HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal. Art. 448-449 HOOFDSTUK IV. - Oprichtingsformaliteiten. Afdeling I. - Wijze van oprichting. Art. 450-452 Afdeling II. - Vermeldingen in de oprichtingsakte. Art. 453 HOOFDSTUK V. - Nietigheid. Art. 454-455 HOOFDSTUK VI. - Aansprakelijkheid. Art. 456-459 TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen. Art. 460-461 HOOFDSTUK II. - De vorm van effecten. Afdeling I. - Effecten op naam. Art. 462-465 Afdeling II. - Effecten aan toonder. Art. 466-467 Afdeling III. - Gedematerialiseerde effecten. Art. 468-475, 475bis, 475ter HOOFDSTUK III. - Categorieën van effecten. Afdeling I. - Aandelen. Onderafdeling I. - Algemeen. Art. 476-479 Onderafdeling II. - Aandelen zonder stemrecht. Art. 480-482 Afdeling II. - Winstbewijzen. Art. 483-484 Afdeling III. - Obligaties. Art. 485-486 Onderafdeling I. - Ontbindende voorwaarde. Art. 487 Onderafdeling II. - Obligaties met premie. Art. 488 Onderafdeling III. - Converteerbare obligaties. Art. 489-492 Onderafdeling IV. - Hypothecaire obligaties. Art. 493-495 Afdeling IV. - Warrants. Art. 496-502 Afdeling V. - Certificaten. Art. 503 HOOFDSTUK IV. - Overdracht en overgang van effecten. Afdeling I. - Algemeen. Art. 504-505 Afdeling II. - Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten. Art. 506-509 Afdeling III. - Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten. Art. 510-512 Afdeling IV. - Gedwongen verkoop van effecten. Art. 513 Afdeling V. - Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. Art. 514-516 TITEL IV. - Organen. HOOFDSTUK I. - Bestuur en dagelijks bestuur. Afdeling I. - Raad van bestuur. Onderafdeling I. - Statuut van de bestuurders. Art. 517-520 Onderafdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze. Art. 521-524 Afdeling Ibis. - Het Directiecomité. <Ingevoegd bij W 2002-08-02/41, art. 32; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Art. 524bis, 524ter Afdeling II. - Dagelijks bestuur. Art. 525 Afdeling III. - Overschrijding van het doel. Art. 526 Afdeling IIIbis. - Auditcomité. <ingevoegd bij W 2008-12-17/36, art. 14; Inwerkingtreding : 08-01-2009> Art. 526bis, 526ter Afdeling IV. - Aansprakelijkheid. Art. 527-530 HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders. Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. Onderafdeling I. - Bevoegdheden. Art. 531 Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.31,Art. 532. De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Art. 533-535 Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering. Art. 536-538 Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering. Art. 539-546 Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht. Art. 547-551 Afdeling II. - Gewone algemene vergadering. Art. 552-555 Afdeling III. - Bijzondere algemene vergadering. Art. 556-557 Afdeling IV. - Buitengewone algemene vergadering. Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen. Art. 558 Onderafdeling II. - Wijziging van het doel. Art. 559 Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten. Art. 560 HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Afdeling I. - Vennootschapsvordering. Art. 561 Afdeling II. - Minderheidsvordering. Art. 562-567 HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling I. - Bevoegdheden. Art. 568 Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering. Art. 569-570 Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering. Art. 571 Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering. Art. 572-576 Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht. Art. 577-580 TITEL V. - Kapitaal. HOOFDSTUK I. - Kapitaalverhoging. Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. Art. 581-591 Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld. Onderafdeling I. - Voorkeurrecht. Art. 592-594 Onderafdeling II. - Beperking van het voorkeurrecht. Art. 595-599 Onderafdeling III. - Storting van de inbreng in geld. Art. 600 Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura. Art. 601-602 Afdeling IV. - Het toegestane kapitaal. Onderafdeling I. - Beginselen. Art. 603-604 Onderafdeling II. - Beperkingen. Art. 605-607 Onderafdeling III. - Vermeldingen in het jaarverslag. Art. 608 Afdeling V. - Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel. Art. 609 Afdeling VI. - Aansprakelijkheid. Art. 610-611 HOOFDSTUK II. - Kapitaalvermindering. Art. 612-614 HOOFDSTUK III. - Aflossing van het kapitaal. Art. 615 HOOFDSTUK IV. - Instandhouding van het kapitaal. Afdeling I. - Winstverdeling. Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds. Art. 616 Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten. Art. 617 Onderafdeling III. - Interimdividenden. Art. 618 Onderafdeling IV. - Sanctie. Art. 619 Afdeling II. - Verkrijging van eigen effecten. Onderafdeling I. - Verkrijging van eigen effecten door de naamloze vennootschap zelf. Art. 620-626 Onderafdeling II. - Aankoop van effecten van een naamloze vennootschap door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap. Art. 627-628 Onderafdeling III. - Financiering door een naamloze vennootschap van de verkrijging van haar effecten door een derde. Art. 629 Onderafdeling IV. - Inpandneming van eigen effecten. Art. 630 Afdeling III. - Kruisparticipaties. Art. 631-632 Afdeling IV. - Verlies van maatschappelijk kapitaal. Art. 633-634 TITEL VI. - Geschillenregeling. HOOFDSTUK I. - Toepassingsgebied. Art. 635 HOOFDSTUK II. - De uitsluiting. Art. 636-641 HOOFDSTUK III. - De uittreding. Art. 642-643 HOOFDSTUK IV. - Bekendmaking. Art. 644 TITEL VII. - Duur en ontbinding. Art. 645-646 TITEL VIII. - Strafbepalingen. Art. 647-653 BOEK IX. - De commanditaire vennootschappen op aandelen. Art. 654-660 BOEK X. - Vennootschappen met een sociaal oogmerk. HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie. Art. 661-664 HOOFDSTUK II. - Bijzondere regels inzake het kapitaal van een vennootschap met een sociaal oogmerk. Art. 665-667 HOOFDSTUK III. - Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk in een vennootschap met een sociaal oogmerk. Art. 668-669 BOEK XI. - Herstructurering van vennootschappen. TITEL I. - Inleidende bepalingen en definities. HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling. Art. 670 HOOFDSTUK II. - Definities. Afdeling I. - Fusies. Art. 671-672 Afdeling II. - Splitsingen. Art. 673-675 Afdeling III. - Gelijkgestelde verrichtingen. Art. 676-677 Afdeling IV. - Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Art. 678-680 TITEL II. - De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. HOOFDSTUK I. - Gemeenschappelijke bepalingen. Afdeling I. - Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen. Art. 681 Afdeling II. - Rechtsgevolgen van fusie en splitsing. Art. 682 Afdeling III. - Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing. Art. 683 Afdeling IV. - Zekerheidstelling. Art. 684 Afdeling V. - Aansprakelijkheid. Art. 685-687 Afdeling VI. - Nietigheid van de fusie of splitsing. Art. 688-692 HOOFDSTUK II. - Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen. Afdeling I. - Procedure bij fusie door overneming. Art. 693-704 Afdeling II. - Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap. Art. 705-718 Afdeling III. - Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. Art. 719-727 HOOFDSTUK III. - Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen. Afdeling I. - Procedure bij splitsing door overneming. Art. 728-741 Afdeling II. - Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen. Art. 742-757 Afdeling III. - Procedure bij gemengde splitsing. Art. 758 TITEL III. - Inbrengen van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Art. 759 HOOFDSTUK I. - Procedure. Art. 760-762 HOOFDSTUK II. - Rechtsgevolgen. Art. 763-764 HOOFDSTUK III. - Tegenwerpelijkheid. Art. 765 HOOFDSTUK IV. - Zekerheidstelling. Art. 766 HOOFDSTUK V. - Aansprakelijkheid. Art. 767 HOOFDSTUK VI. - Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon. Art. 768 HOOFDSTUK VII. - Sanctieregeling. Art. 769 TITEL IV. - Overdrachten van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Art. 770 TITEL V. - Uitzonderingsbepalingen. Art. 771-772 TITEL Vbis. - Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> HOOFDSTUK I. - Gemeenschappelijke bepalingen. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Afdeling I. - Inleidende bepaling. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/1 Afdeling 2. - Vergoeding van de inbreng. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/2 Afdeling 3. - Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/3 Afdeling 4. - Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/4 Afdeling 5. - Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/5 HOOFDSTUK II. - Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen. <ingevoegd bij W 2008-06-08/31, art. 77; Inwerkingtreding : 26-06-2008> Art. 772/6-772/14 TITEL VI. - Strafbepalingen. Art. 773 BOEK XII. - Omzetting van vennootschappen. TITEL I. - Inleidende bepalingen. Art. 774-775 TITEL II. - Formaliteiten die de beslissing tot omzetting van een vennootschap voorafgaan. Art. 776-780 TITEL III. - Besluit tot omzetting. Art. 781-784 TITEL IV. - Aansprakelijkheid bij omzetting. Art. 785-786 TITEL V. - Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma. Art. 787 TITEL VI. - Strafbepalingen. Art. 788 BOEK XIII. - De landbouwvennootschap. TITEL I. - Aard en kwalificatie. Art. 789-793 TITEL II. - Oprichting en samenstelling van het kapitaal. Art. 794-800 TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK I. - Aandelen. Art. 801-803 HOOFDSTUK II. - Overdracht en overgang van aandelen. Art. 804-807 TITEL IV. - Organen en controle. HOOFDSTUK I. - Bestuur en vertegenwoordiging. Art. 808-819 HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten. Art. 820-826 HOOFDSTUK III. - Controle. Art. 827-829 TITEL V. - De winstverdeling. Art. 830-831 TITEL VI. - Ontbinding. Art. 832-836 TITEL VII. - Bepalingen van verschillende aard. Art. 837-838 BOEK XIV. - Het economisch samenwerkingsverband. TITEL I. - Aard en kwalificatie. Art. 839-843 TITEL II. - Oprichting. Art. 844-846 TITEL III. - Uittreding en uitsluiting. Art. 847-853 TITEL IV. - Bestuur en vertegenwoordiging. HOOFDSTUK I. - De zaakvoerders. Art. 854-860 HOOFDSTUK II. - De vergadering van de leden. Art. 861-866 TITEL V. - Ontbinding. Art. 867-868 TITEL VI. - Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen. Art. 869-871 TITEL VII. - Strafbepalingen. Art. 872-873 BOEK XV. - DE EUROPESE VENNOOTSCHAP. <Inhoud ingevoegd bij KB 2004-09-01/30, art. 31, 020; Inwerkingtreding : 08-10-2004; het vorige boek XV werd als boek XVI vernummerd> TITEL I. - Algemene bepalingen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> HOOFDSTUK I. - Definities. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 874-875 HOOFDSTUK II. - Zetel. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 876 HOOFDSTUK III. - Rol van de werknemers. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 877 TITEL II. - Oprichting. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> HOOFDSTUK I. - Oprichting via fusie. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Afdeling I. - Inleidende bepaling. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 878 Afdeling II. - Procedure. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 879-881 Afdeling III. - Wettigheidscontrole. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 882-883 Afdeling IV. - Inschrijving en openbaarmaking. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 884 HOOFDSTUK II. - Oprichting via holding. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 885-889 HOOFDSTUK III. - Omzetting van een naamloze vennootschap in SE. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 890-893 HOOFDSTUK IV. - Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese gemeenschap heeft. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 894 TITEL III. - Openbaarmakingsformaliteiten. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 895 TITEL IV. - Organen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> HOOFDSTUK I. - Bestuur. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Afdeling I. - Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 896-897 Afdeling II. - Monistisch stelsel. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 898-899, 899bis Afdeling III. - Dualistisch stelsel. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Onderafdeling I. - Algemene bepalingen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 900-904 Onderafdeling II. - Directieraad. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> I. Statuut van de leden van de directieraad. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 905-906 II. Bevoegdheid en werking. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 907-909 Onderafdeling III. - Raad van toezicht. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> I. Statuut van de leden van de raad van toezicht. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 910-911 II. Bevoegdheid en werking. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 912-913, 913bis, 913ter Onderafdeling IV. - Gemeenschappelijke regels voor de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> I. Bezoldiging. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 914 II. Belangenconflicten. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 915-917 III. Aansprakelijkheid. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 918-921 HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Onderafdeling I. - Bijeenroeping van de algemene vergadering. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 922-923 Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering en wijze van de uitoefening van het stemrecht. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 924 Afdeling II. - Gewone algemene vergadering. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 925-927 Afdeling III. - Bijzondere algemene vergadering. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 928 Afdeling IV. - Buitengewone algemene vergadering. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 929 HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 930 TITEL V. - Verplaatsing van de statutaire zetel. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 931-937 TITEL VI. - Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 938-940 TITEL VII. - Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 941-942 TITEL VIII. - Omzetting van een SE in NV. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 943-945 TITEL IX. - Strafbepalingen. <KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004> Art. 946-948 BOEK XVI. - DE EUROPESE COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP. <Ingevoegd in plaats van het oude Boek XVI, dat Boek XVII is geworden. KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> TITEL I. - Algemene bepalingen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> HOOFDSTUK I. - Definities. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 949 HOOFDSTUK II. - Inbreng en zetel. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 950-951 HOOFDSTUK III. - Kapitaalverschaffers. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 952 HOOFDSTUK IV. - Rol van de werknemers. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 953 TITEL II. - Oprichting. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> HOOFDSTUK I. - Oprichting via fusie. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Afdeling I. - Inleidende bepaling. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 954 Afdeling II. - Procedure. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 955-956 Afdeling III. - Wettigheidscontrole. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 957-958 Afdeling IV. - Inschrijving en openbaarmaking. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 959 HOOFDSTUK II. - Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 960-962 HOOFDSTUK III. - Deelname aan een SCE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Gemeenschap heeft. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 963 TITEL III. - Openbaarmakingsformaliteiten. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 964 TITEL IV. - Organen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> HOOFDSTUK I. - Bestuur. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Afdeling I. - Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 965-966 Afdeling II. - Monistisch stelsel. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 967-968 Afdeling III. - Dualistisch stelsel. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Onderafdeling I. - Algemene bepalingen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 969-973 Onderafdeling II. - Directieraad. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> I. Statuut van de leden van de directieraad. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 974-975 II. Bevoegdheid en werking. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 976-978 Onderafdeling III. - Raad van toezicht. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> I. Statuut van de leden van de raad van toezicht. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 979-980 II. Bevoegdheid en werking. <Ingevoegd bij KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 981-982 Onderafdeling IV. - Gemeenschappelijke regels voor de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht. <Ingevoegd bij KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> I. Bezoldiging. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 983 II. Aansprakelijkheid. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 984-986 HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Onderafdeling I. - Bijeenroeping van de algemene vergadering. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 987 Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering en wijze van de uitoefening van het stemrecht. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 988 Afdeling II. - Gewone algemene vergadering. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 989-990 Afdeling III. - Stemrecht. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 991 Afdeling IV. - Sector- en afdelingsvergaderingen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 992 HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 993 TITEL V. - Verplaatsing van de statutaire zetel. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 994-1000 TITEL VI. - Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 1001-1003 TITEL VIII. - Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen. <Ingevoegd bij KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 1004-1005 TITEL IX. - Omzetting van een SCE in CV. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 1006-1008 TITEL X. - Strafbepalingen. <KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> Art. 1009-1011 BOEK XVII. - Diverse bepalingen en overgangsbepalingen. <Voorheen Boek XV. Als boek XVI vernummerd bij KB 2004-09-01/30, art. 31, Inwerkingtreding : 08-10-2004. Als boek XVII vernummerd bij KB 2006-11-28/35, art. 25; Inwerkingtreding : 30-11-2006> TITEL I. - Diverse bepalingen. Art. 1012-1014 TITEL II. - Overgangsbepalingen. Art. 1015-1017 BIJLAGEN. Art. N1-N2

Tekst	Inhoudstafel	Begin
BOEK I. - Inleidende bepalingen.   TITEL I. - Vennootschap en rechtspersoonlijkheid.   Artikel 1. Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.   In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door een rechtshandeling uitgaande van één persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten.   In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.   Art. 2. § 1. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap hebben geen rechtspersoonlijkheid.   § 2. Dit wetboek erkent als handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid :   - de vennootschap onder firma, afgekort V.O.F.;   - de gewone commanditaire vennootschap, afgekort Comm.V;   - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA;   - de coöperatieve vennootschap, die zowel met beperkte aansprakelijkheid, afgekort CVBA, als met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA, kan zijn;   - de naamloze vennootschap, afgekort NV;   - de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm. VA;   - het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV.   (- de Europese vennootschap, afgekort SE.) <KB 2004-09-01/30, art. 1, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   (- de Europese Coöperatieve Vennootschap, afgekort SCE.) <KB 2006-11-28/35, art. 1, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   § 3. Het erkent als burgerlijke vennootschap met rechtspersoonlijkheid de landbouwvennootschap, afgekort LV.   § 4. De vennootschappen bedoeld in de §§ 2 en 3 verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 68 bedoelde neerlegging. (Nochtans verkrijgt de SE rechtspersoonlijkheid de dag van haar inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 67, § 2.) <KB 2004-09-01/30, art. 1, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   Bij gebreke van de in het eerste lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke handelsvennootschap of een stille handelsvennootschap, beheerst door de regels inzake de maatschap en, indien ze een (...) naam voert, door artikel 204. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 3. § 1. De vennootschappen worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door het burgerlijk recht en, indien ze een handelsaard hebben, door de bijzondere wetten op de koophandel.   § 2. De burgerlijke of handelsaard van een vennootschap wordt bepaald door haar doel.   § 3. Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.   § 4. Burgerlijke vennootschappen met handelsvorm zijn vennootschappen waarvan het doel burgerlijk is, en die, zonder hun burgerlijke aard te verliezen, de rechtsvorm van een handelsvennootschap aannemen met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. Zij hebben niet de hoedanigheid van koopman.   TITEL II. - Definities.   HOOFDSTUK I. - Genoteerde vennootschappen.   Art. 4. <W 2002-08-02/64, art. 143, 009; Inwerkingtreding : 01-06-2003> Genoteerde vennootschappen zijn vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.   HOOFDSTUK II. - Controle, moeder- en dochtervennootschappen.   Afdeling I. - Controle.   Art. 5. § 1. Onder " controle " over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.   § 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed :   1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;   2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;   3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;   4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;   5° in geval van gezamenlijke controle.   § 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.   Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.   Art. 6. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :   1° onder " moedervennootschap ", de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;   2° onder " dochtervennootschap ", de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.   Art. 7. § 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen :   1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;   2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.   Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van stemrechten, noch met de stemrechtbeperking bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire beperkingen met een soortgelijke uitwerking.   Voor de toepassing van artikel 5, § 2, 1° en 4° moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 5, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.   § 2. Onder " tussenpersoon " moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.   Art. 8. Onder " exclusieve controle " moet worden verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.   Art. 9. Onder " gezamenlijke controle " moet worden verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.   Onder " gemeenschappelijke dochtervennootschap " moet worden verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.   Afdeling II. - Consortium.   Art. 10. § 1. Er is een " consortium " wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.   § 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan :   1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of   2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.   § 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.   Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen gehouden door overheden.   Afdeling III. - Verbonden en geassocieerde vennootschappen.   Art. 11. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan :   1° onder " met een vennootschap verbonden vennootschappen " :   a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;   b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;   c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;   d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);   2° onder " personen verbonden met een persoon ", de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van het 1°.   Art. 12. Onder " geassocieerde vennootschap " wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.   Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.   Afdeling IV. - Deelneming en deelnemingsverhouding.   Art. 13. Worden als deelnemingen beschouwd, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.   Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn :   1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van een vennootschap;   2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen :   a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door de dochters van de vennootschap, één tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van die vennootschap;   b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.   Art. 14. Onder " vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ", wordt verstaan, de vennootschappen welke geen verbonden vennootschappen zijn :   1° waarin de vennootschap rechtstreeks dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;   2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of waarvan de dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;   3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.   HOOFDSTUK III. - Grootte van vennootschappen en groepen.   Afdeling I. - Kleine vennootschappen.   Art. 15. § 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het laatst (en het voorlaatst) afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden : <W 2005-12-27/31, art. 3, 028; Inwerkingtreding : 09-01-2006>   - jaargemiddelde van het personeelsbestand : 50;   - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : (7.300.000 euro); <KB 2005-05-25/30, art. 2, 023; Inwerkingtreding : 17-06-2005>   - balanstotaal : (3.650.000 euro); <KB 2005-05-25/30, art. 2, 023; Inwerkingtreding : 17-06-2005>   tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100 bedraagt.   § 2. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in § 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.   (Tweede lid opgeheven) <W 2005-12-27/31, art. 3, 028; Inwerkingtreding : 09-01-2006>   (Derde lid opgeheven) <W 2005-12-27/31, art. 3, 028; Inwerkingtreding : 09-01-2006>   § 3. Heeft het boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in § 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.   § 4. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten.   Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).   Wanneer de opbrengsten die voorspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post " omzet ", dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.   Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit op grond van artikel 92, § 1.   § 5. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in § 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.   § 6. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven. Voor de wijziging van § 4, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.   Afdeling I. - Kleine groepen.   Art. 16. § 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een kleine groep te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden :   - jaaromzet, exlusief belasting over de toegevoegde waarde : (29.200.000 euro); <KB 2005-05-25/30, art. 3, 023; Inwerkingtreding : 17-06-2005>   - balanstotaal : (14.600.000 euro); <KB 2005-05-25/30, art. 3, 023; Inwerkingtreding : 17-06-2005>   - jaargemiddelde van het personeelsbestand : 250.   De in het eerste lid bedoelde cijfers worden voor de boekjaren die ingaan (vóór 1 januari 2000), als volgt verhoogd : <KB 2000-02-17/38, art. 5, 002; Inwerkingtreding : 2001-02-06>   - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : (49 500 000 EUR); <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   - balanstotaal : (25 000 000 EUR); <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   - jaargemiddelde van het personeelsbestand : 500.   § 2. De in § 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen; pas als twee jaar lang de criteria worden overschreden, heeft zulks uitwerking.   § 3. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal werknemers, uitgedrukt in voltijdse equivalenten.   Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).   Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post " omzet ", dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.   Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 117, § 1.   § 4. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven.   TITEL III. - Algemene strafbepaling.   Art. 17. Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.   BOEK II. - Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen.   TITEL I. - Algemene bepalingen.   Art. 18. De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen voor zover er in de volgende boeken niet van wordt afgeweken en, wat de handelsvennootschappen aangaat, voor zover ze niet strijdig zijn met de wetten en gebruiken van de koophandel.   Art. 19. Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan.   Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de vennootschap inbrengen.   Art. 20. De vennootschap begint van het ogenblik dat de overeenkomst is aangegaan, tenzij daarbij een ander tijdstip bepaald is.   Art. 21. Indien bij de overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal duren, wordt zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de vennoten, behoudens de beperking gesteld in artikel 43; of, indien het een zaak betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak moet duren.   TITEL II. - Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar.   Art. 22. Ieder vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.   Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn koper.   Art. 23. De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest worden.   Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.   Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe grond bestaat.   Art. 24. De vennoten die zich verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in te brengen, zijn haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij gemaakt hebben door de soort van nijverheid die het voorwerp van de vennootschap uitmaakt.   Art. 25. Wanneer een van de vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te vorderen heeft van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens opeisbare som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die schuldenaar ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de vennootschap en op de zijne, naar evenredigheid van beide schuldvorderingen, al had hij ook, bij zijn kwijting, de gehele toerekening op zijn eigen schuldvordering gedaan; indien hij echter in zijn kwijting verklaard heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op de schuldvordering van de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.   Art. 26. Wanneer een van de vennoten zijn gehele aandeel in een gemeenschappelijke schuldvordering ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke massa te brengen, al had hij ook kwijting gegeven " voor zijn aandeel " in het bijzonder.   Art. 27. Iedere vennoot is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van de schade die hij haar door zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij zich kan beroepen op schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen die hij door zijn nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft verschaft.   Art. 28. Indien de zaken waarvan slechts het genot in de vennootschap is ingebracht, zekere en bepaalde zaken zijn, die niet door het gebruik tenietgaan, is het risico voor de vennoot aan wie zij in eigendom toebehoren.   Indien die zaken door het gebruik tenietgaan, indien zij in waarde verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.   Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag terugvorderen waarop zij is geschat.   Art. 29. Een vennoot heeft een vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens de gelden die hij voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de verbintenissen die hij te goeder trouw ten behoeve van de vennootschap heeft aangegaan, en wegens het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer verbonden is.   Art. 30. Wanneer de akte van vennootschap het aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap.   Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.   Art. 31. Indien de vennoten zijn overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van de aandelen over te laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die regeling slechts worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de billijkheid.   Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie maanden zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van de regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een begin van uitvoering heeft gegeven.   Art. 32. De overeenkomst die aan een van de vennoten de gehele winst toekent, is nietig.   Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een of meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden vrijgesteld van elke bijdrage in het verlies.   Art. 33. De vennoot die door een bijzonder beding van het contract van vennootschap met het beheer belast is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten, alle daden verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt zonder bedrog.   Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen worden zoals een eenvoudige lastgeving.   Art. 34. Wanneer verscheidene vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun bevoegdheden bepaald zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen handelen buiten de andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van dat beheer verrichten.   Art. 35. Indien bedongen is dat een van de beheerders niets buiten de andere mag verrichten, kan een van hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen buiten de medewerking van de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik in de onmogelijkheid om aan de daden van het beheer deel te nemen.   Art. 36. Bij gebreke van bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden de volgende regels in acht genomen :   1° De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te verzetten voordat zij verricht is.   2° Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de vennootschap, noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze te gebruiken overeenkomstig hun recht.   3° Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der vennootschap noodzakelijk zijn.   4° Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig zijn.   Art. 37. De vennoot die geen beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap behoren, zelfs de roerende, niet vervreemden noch verpanden.   Art. 38. Iedere vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de vennootschap opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.   TITEL III. - De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt.   Art. 39. De vennootschap eindigt :   1° door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;   2° door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling;   3° door de dood van een van de vennoten;   4° door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van hen;   5° door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.   Art. 40. De verlenging van een vennootschap die voor een bepaalde tijd is aangegaan, kan slechts bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap.   Art. 41. Wanneer een van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.   Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.   Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.   Art. 42. Indien bedongen is dat de vennootschap in geval van overlijden van een van de vennoten zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten, moeten deze bepalingen worden nagekomen : in het tweede geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.   Art. 43. Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.   Art. 44. De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk de winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden voorgenomen gemeenschappelijk te genieten.   Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel zijn en het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding uitgesteld wordt.   Art. 45. De ontbinding van vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan door een van de vennoten vóór de afloop van de overeengekomen tijd niet gevorderd worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals wanneer een andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de vennootschap, of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid en de ernst aan de beoordeling van de rechters worden overgelaten.   BOEK III. - De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap.   TITEL I. - Definities.   Art. 46. De maatschap is een vennootschap met een burgerlijk of handelsdoel die geen rechtspersoonlijkheid bezit.   Art. 47. De tijdelijke handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die zonder een gemeenschappelijke naam te voeren, één of meer bepaalde handelsverrichtingen tot doel heeft.   Art. 48. De stille handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid waarbij één of meer personen een belang nemen in de verrichtingen van één of meer anderen die in eigen naam optreden.   TITEL II. - Bewijs.   Art. 49. Het vennootschapscontract bedoeld in dit boek kan, al naargelang het doel van de vennootschap, worden bewezen overeenkomstig de regels van het burgerlijk of het handelsrecht.   TITEL III. - Aansprakelijkheid van de vennoten.   Art. 50. Het beding, dat de verbintenis wordt aangegaan voor rekening van de vennootschap, verbindt slechts de contracterende vennoot, maar niet de overige vennoten, tenzij dezen hem volmacht gegeven hebben, of de zaak tot voordeel van de vennootschap gestrekt heeft.   Art. 51. Een van de vennoten van een maatschap kan de overigen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht hebben gegeven.   Art. 52. De vennoten van een maatschap zijn ten aanzien van derden verbonden, hetzij voor een gelijk deel, wanneer de vennootschap een burgerlijk doel heeft, hetzij hoofdelijk, wanneer zij een handelsdoel heeft. Van deze aansprakelijkheid kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met derden gesloten akte.   Art. 53. De vennoten in een tijdelijke handelsvennootschap zijn hoofdelijk gehouden jegens de derden met wie zij hebben gehandeld. Zij worden rechtstreeks en persoonlijk gedagvaard.   Art. 54. Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de vennoten van een stille handelsvennootschap, die zich tot een loutere deelneming hebben beperkt.   TITEL IV. - Vereffening.   Art. 55. De regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, zijn toepasselijk op de vereffening tussen vennoten van vennootschappen bedoeld in dit boek.   BOEK IV. - Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek.   Algemene bepaling.   Art. 55bis. <Ingevoegd bij KB 2004-09-01/30, art. 2, Inwerkingtreding : 08-10-2004> De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken.   TITEL I. - Internationaal privaatrechtelijke bepalingen.   Art. 56. (Opgeheven) <W 2004-07-16/31, art. 139, 10°, 017; Inwerkingtreding : 01-10-2004>   Art. 57. De zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.   Art. 58. De vennootschappen die in het buitenland zijn opgericht en daar hun (voornaamste vestiging) hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten. <W 2004-07-16/31, art. 137, 017; Inwerkingtreding : 01-10-2004>   De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben of in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan zoals bedoeld in artikel 88, zijn evenwel onontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig de artikelen 81, 82 of 88.   Art. 59. Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.   TITEL II. - Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting.   Art. 60. Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het in artikel 68 bedoelde uittreksel heeft neergelegd en zij bovendien die verbintenis binnen twee maanden na voormelde neerlegging heeft overgenomen. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.   TITEL III. - Organen.   HOOFDSTUK I. - Vertegenwoordiging van vennootschappen.   Art. 61. (§ 1.) De vennootschappen handelen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. <W 2002-08-02/41, art. 2, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   (§ 2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.) <KB 2004-09-01/30, art. 3, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   (Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.   De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot is.) <W 2002-08-02/41, art. 2, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 62. In alle akten die een vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.   HOOFDSTUK II. - Regels van beraadslaging en sanctie.   Art. 63. Bij gebreke van andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin door dit wetboek is voorzien, behoudens indien het wetboek anders bepaalt.   Art. 64. Een besluit van de algemene vergadering is nietig :   1° wegens enige onregelmatigheid naar de vorm waardoor het genomen besluit is aangetast, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;   2° in geval van schending van de regels betreffende de werkwijze van de algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt, wanneer er bedrieglijk opzet is;   3° wegens enige andere overschrijding van bevoegdheid of wegens misbruik van bevoegdheid;   4° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;   5° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.   TITEL IV. - De naam van een vennootschap.   Art. 65. Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere vennootschap.   Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.   Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.   TITEL V. - Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten.   HOOFDSTUK I. - Vorm van de oprichtingsakte.   Art. 66. Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt.   Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. (Hetzelfde geldt voor de SE (en de SCE).) <KB 2004-09-01/30, art. 4, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 2, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.   HOOFDSTUK II. - Openbaarmakingsformaliteiten.   Afdeling I. - Belgische vennootschappen.   Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting.   Art. 67. § 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels (, al dan niet in elektronische vorm,) waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. <W 2004-12-27/30, art. 249, 021; Inwerkingtreding : 15-09-2005>   (Deze stukken moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in een van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.   Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in een of meer officiële talen van de Europese Unie.) <W 2004-12-27/30, art. 249, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.   § 2. (De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor iedere vennootschap op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.) <W 2003-01-16/34, art. 64, 011; Inwerkingtreding : 01-07-2003>   § 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.   De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot (de inschrijving van de vennootschappen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en) het aanleggen en raadplegen van deze dossiers. <W 2004-12-27/30, art. 249, 021; Inwerkingtreding : 15-09-2005>   Art. 68. Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.   (Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten (...) de volgende documenten worden neergelegd :) <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001> <W 2004-12-27/30, art. 250, 021; Inwerkingtreding : 15-09-2005>   1° een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;   2° een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de (onderhandse) akte waarop zij betrekking hebben. <W 2005-12-14/35, art. 20, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   (Bij papieren neerlegging ter griffie, geschiedt de neerlegging, bepaald bij het tweede lid, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte. Bij elektronische neerlegging geschiedt de neerlegging, van wat is bepaald onder het tweede lid, 1°, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.   Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op alle bewijzen, verslagen en andere stukken welke aan neer te leggen akten worden gehecht of tegelijk met deze akten moeten worden neergelegd.) <W 2004-12-27/30, art. 250, 021; Inwerkingtreding : 15-09-2005>   Art. 69. Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat :   1° de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";   2° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;   3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;   4° de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;   5° in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;   6° de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;   7° het begin en het einde van het boekjaar;   8° de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;   9° de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college (, en in geval van een SE (of van de SCE), de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen;) <KB 2004-09-01/30, art. 5, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 3, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   10° (in voorkomend geval) de aanwijzing van de commissarissen; <W 2002-08-02/41, art. 3, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   11° de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;   12° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.) <W 2005-12-15/32, art. 21, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   (13° de essentiële persoonsgegevens, de door dit Wetboek bepaalde gegevens alsmede de relevante bepalingen uit een onderhandse of authentieke volmacht;   14° de bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van dit Wetboek, met opgave van de instelling waarbij de deponering werd verricht.) <W 2005-12-14/35, art. 21, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   (Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° tot 14° niet van toepassing.   Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° tot 14° niet van toepassing.   Op de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing.) <W 2005-12-14/35, art. 21, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   Art. 70. Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat :   1° de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";   2° de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;   3° de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het nummer van inschrijving in het handelsregister van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;   4° de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;   5° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;   6° de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;   7° de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;   8° de plaats en de dag van de vergadering van de leden;   9° in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;   10° in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.   Art. 71. Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.   Art. 72. Het uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd en bekendgemaakt op kosten van de belanghebbende.   Art. 73. De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.   De Koning wijst de ambtenaren aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.   Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten.   Art. 74. Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :   1° de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft;   2° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van :   a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;   b) de commissarissen;   c) de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;   d) de voorlopige bewindvoerders.   (e) de leden van de raad van toezicht.) <KB 2004-09-01/30, art. 6, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;   3° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.   Dat uittreksel vermeldt :   a) de naam en de zetel van de vennootschap;   b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;   c) in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;   4° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld :   a) de ontbinding van de vennootschap;   b) elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de personen bedoeld in het 2° van dit artikel;   5° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.   Art. 75. Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd :   1° de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie bij uittreksel;   2° na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt;   3° de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.   Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.   Onderafdeling III. - Tegenwerpelijkheid.   Art. 76. De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen.   Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten die nog niet bekendgemaakt zijn.   Ten aanzien van handelingen verricht vóór de zestiende dag na die van de bekendmaking, kunnen die akten niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis konden van hebben.   In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die welke in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt is, kan deze laatste niet worden tegengeworpen aan derden. Die derden kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de neergelegde tekst.   (In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid, en artikel 67, § 1, derde lid, kan deze laatste, vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid.) <W 2004-12-27/30, art. 251, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Art. 77. Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de vennootschap bevoegd zijn om deze te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.   Onderafdeling IV. - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.   Art. 78. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders (websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm,) uitgaande van : <W 2004-12-27/30, art. 252, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;   - de coöperatieve vennootschap;   - de naamloze vennootschap;   - de commanditaire vennootschap op aandelen;   - het economisch samenwerkingsverband;   (- de Europese vennootschappen;) <KB 2004-09-01/30, art. 7, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   (- de Europese coöperatieve vennootschappen;) <KB 2006-11-28/35, art. 4, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   moeten de volgende gegevens vermelden :   1° de naam van de vennootschap;   2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden " burgerlijke vennootschap met handelsvorm ", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperative vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";   3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;   4° ( (...) het ondernemingsnummer. <W 2004-12-27/30, art. 252, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2005 en 01-01-2007; zie W 2004-12-27/30, art. 258>   (Voor de vennootschappen, opgericht voor 1 juli 2003, treedt het eerste lid in werking op 1 januari 2005);) <W 2003-01-16/34, art. 65, 011; Inwerkingtreding : 01-07-2003> <W 2003-12-22/42, art. 391, 015 ; Inwerkingtreding : 10-01-2004>   5° (het woord " rechtspersonenregister " of de afkorting " RPR ", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.) <W 2004-12-27/30, art. 252, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2005 en 01-01-2007; zie W 2004-12-27/30, art. 258>   (6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.) <W 2004-12-27/30, art. 252, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Art. 79. Indien bij een naamloze vennootschap, (, een Europese vennootschap,) (een Europese coöperatieve vennootschap,) een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, de (websites of de) in artikel 78 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans. <KB 2004-09-01/30, art. 8, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <W 2004-12-27/30, art. 253, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007> <KB 2006-11-28/35, art. 5, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan toegelaten en de vennootschap in gebreke blijft, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap aan de akte (of website) heeft meegewerkt, een voldoende bedrag te vorderen om in de toestand te worden gesteld waarin hij zich zou hebben bevonden, indien het correcte bedrag was opgegeven. <W 2004-12-27/30, art. 253, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Art. 80. Hij die namens een in artikel 78 bedoelde vennootschap meewerkt aan een akte (of website) die niet voldoet aan de aldaar bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen. <W 2004-12-27/30, art. 254, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Afdeling II. - Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België.   Onderafdeling I. - Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor.   Art. 81. Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :   1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;   2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;   3° het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;   4° een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;   5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;   6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :   a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;   b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;   7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.   Art. 82. Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen :   1° het adres van het bijkantoor;   2° de werkzaamheden van het bijkantoor;   3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;   4° indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;   5° een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;   6° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;   7° de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;   8° de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;   9° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen :   a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;   b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;   10° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;   11° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.   Onderafdeling II. - Andere openbaarmakingsformaliteiten.   Art. 83. Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken :   1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis :   a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;   b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;   c) elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;   d) de sluiting van het bijkantoor;   2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.   Onderafdeling III. - Wijze van openbaarmaking.   Art. 84. § 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.   Ingeval een buitenlandse vennootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het handelsregister van dat bijkantoor.   § 2. (De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennoot schappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.) <W 2003-01-16/34, art. 66, 011; Inwerkingtreding : 01-07-2003>   § 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.   De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.   § 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.   Art. 85. De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd.   Onderafdeling IV. - Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen.   Art. 86. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden :   1° de naam van de vennootschap;   2° de rechtsvorm;   3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;   4° het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;   5° (het ondernemingsnummer toegekend in toepassing van de wet van... tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister en tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen;) <W 2003-01-16/34, art. 67, 011; Inwerkingtreding : 01-07-2003>   6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.   Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.   Art. 87. Zij die met het bestuur van een bijkantoor in België zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.   Afdeling III. - Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen;.   maar er geen bijkantoor hebben.   Art. 88. De buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen willen doen in de zin van artikel 438 maar er geen bijkantoor hebben, moeten vooraf hun oprichtingsakte en statuten neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden. (Deze vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.) <W 2003-01-16/34, art. 68, 011; Inwerkingtreding : onbepaald>   De Koning kan van het vorige lid afwijkende bepalingen vaststellen voor wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.   De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van de dossiers bedoeld in het eerste lid.   Art. 89. Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van deze afdeling moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.   HOOFDSTUK III. - Strafbepalingen.   Art. 90. De bestuurders of zaakvoerders die de bijgewerkte volledige tekst van de statuten van hun vennootschap niet binnen een termijn van drie maanden te rekenen van de datum van de akten hebben neergelegd overeenkomstig artikel 75, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.   Dit artikel is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.   Art. 91. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :   1° de personen belast met het bestuur van een bijkantoor in België die een van de verplichtingen bedoeld in de (artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87) niet nakomen; <W 2003-04-08/33, art. 171, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer betreffende inwerkingtreding in artikel 181 van W 2003-04-08/33>   2° zij die nalaten de vermeldingen te doen in de akten of ontwerpen van akten van vennootschappen, in de volmachten of intekeningen, zoals voorgeschreven door artikel 69;   3° de oprichters van een economisch samenwerkingsverband, opgericht zonder dat de vermeldingen bedoeld in artikel 70, 1° tot 5°, 7° en 8°, in de overeenkomst tot oprichting van het economisch samenwerkingsverband voorkomen.   (4° zij die nalaten de in artikel 68 vermelde neerleggingen te doen binnen de in dat artikel bepaalde termijn.) <W 2004-12-27/30, art. 255, 021; Inwerkingtreding : 15-09-2005>   Worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars die met een bedrieglijk oogmerk een van de voorschriften van de (artikelen 81, 82, 83, 1° en 84 tot 87) overtreden. <W 2003-04-08/33, art. 171, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   TITEL VI. - De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening.   HOOFDSTUK I. - Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen.   Afdeling I. - De jaarrekening.   Art. 92. § 1. De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar ( een inventaris op te maken volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening) in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.   Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.   § 2. De in § 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.   § 3. De door de Koning op grond van § 1 bepaalde regels gelden niet voor :   1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;   2° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;   3° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;   4° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;   5° landbouwvennootschappen.   Art. 93. De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door de Koning wordt vastgesteld.   De vennootschappen onder firma en de gewone commanditaire vennootschappen waarvan de omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, behoeven geen jaarrekening op te stellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1.   Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op :   1° vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen;   2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.   (Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen.) <W 2006-01-13/31, art. 3, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   Afdeling II. - Het jaarverslag.   Art. 94. Deze afdeling is niet van toepassing op :   1° (de niet-genoteerde kleine vennootschappen;) <W 2006-01-13/31, art. 4, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;   3° de economische samenwerkingsverbanden;   4° de landbouwvennootschappen.   (De niet-genoteerde kleine vennootschappen) moeten de verantwoording bedoeld in artikel 96, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening. <W 2006-01-13/31, art. 4, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   Art. 95. De bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.   Art. 96. Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat :   1° (ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.   In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.   In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarrekening.) <W 2006-01-13/31, art. 5, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;   3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;   4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;   5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;   6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;   7° alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen.   (8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat :   - de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook   - het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico(;) <W 2004-07-09/30, art. 81, 016; Inwerkingtreding : 25-07-2004> <W 2008-12-17/36, art. 7, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009>   (9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.) <W 2008-12-17/36, art. 7, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   Afdeling III. - Openbaarmakingsverplichtingen.   Onderafdeling I. - Belgische vennootschappen.   Art. 97. Deze onderafdeling is niet van toepassing op :   1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;   2° de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.   Art. 98. De jaarrekening moet door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.   Deze neerlegging geschiedt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd (, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar). <W 2003-04-08/33, art. 172, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.   Art. 99. (De niet-genoteerde kleine vennootschappen) mogen hun jaarrekening, die krachtens artikel 93, eerste lid, in verkorte vorm is opgesteld, in deze verkorte vorm openbaar maken. <W 2006-01-13/31, art. 6, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   Art. 100. Tegelijk met de jaarrekening worden, overeenkomstig het bepaalde in artikel 98, neergelegd :   1° een stuk met de volgende gegevens : de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de bestuurders of zaakvoerders, naargelang het geval, en van de commissarissen in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut vermeld worden. De bestuurder of zaakvoerder vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;   2° een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;   3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van een expeditie van de authentieke of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;   4° het verslag van de commissarissen opgesteld overeenkomstig artikel 144;   5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld :   a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten van schulden, gewaarborgd door de Belgische overheid;   b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;   c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;   6° een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 96. Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen. Deze verplichting geldt niet voor (de niet-genoteerde kleine vennootschappen); <W 2006-01-13/31, art. 7, 029; ED : 30-01-2006>   7° alle documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek.   Art. 101. <W 2004-12-27/30, art. 256, 021; Inwerkingtreding : 01-01-2007> De stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.   Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in één of meer officiële talen van de Europese Unie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken die krachtens het eerste lid worden neergelegd en de vertaling ervan die krachtens onderhavig lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de stukken die krachtens het eerste lid werden neergelegd.   De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de openbaarmakingskosten, alsook de wijze van betaling.   Hij bepaalt welke categorieën van vennootschappen die neerlegging anders mogen uitvoeren dan langs elektronische weg.   (Behoudens overmacht dragen de rechtspersonen die hun jaarrekening, en in voorkomend geval hun geconsolideerde jaarrekening, openbaar maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België meer dan één maand na het verstrijken van de in artikel 98, tweede lid, in artikel 107, § 1, tweede lid, in artikel 120, tweede lid, of in artikel 193,   tweede lid, bedoelde termijn van zeven maanden na afsluiting van het boekjaar, bij in de door de federale toezichthoudende overheden gemaakte kosten voor de opsporing en controle van ondernemingen in moeilijkheden.   Deze bijdrage bedraagt :   - 400 euro, wanneer de jaarrekening of, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening neergelegd wordt tijdens de negende maand na de afsluiting van het boekjaar;   - 600 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de tiende maand en tot de twaalfde maand na de afsluiting van het boekjaar;   - 1.200 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de dertiende maand na de afsluiting van het boekjaar.   De in het vorig lid bedoelde bedragen worden echter teruggebracht tot respectievelijk 120, 180 en 360 euro voor de kleine vennootschappen die gebruik maken van de mogelijkheid bedoeld in artikel 99 om hun jaarrekening volgens het verkort schema openbaar te maken.   Deze bijdrage wordt door de Nationale Bank van België samen met de kosten voor de openbaarmaking van de betrokken jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening geïnd voor rekening van de federale overheid, volgens de modaliteiten die de Koning bepaalt.) <W 2005-12-27/30, art. 17, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20>   Art. 102. De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 101 zijn nageleefd. Behoudens andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.   Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging, wordt hiervan melding gemaakt in een verzameling die door de Nationale Bank van België wordt aangelegd op een informatiedrager en op de wijze als door de Koning bepaald. De verzameling wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Artikel 76 is van toepassing.   De Nationale Bank stuurt de tekst van deze melding naar de griffie van de rechtbank van koophandel waar hij wordt toegevoegd aan het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier van de vennootschap. Artikel 75 is niet van toepassing voor de toevoeging van dit stuk aan het dossier.   Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.   Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.   Art. 103. De Nationale Bank van België en de griffies van de rechtbank van koophandel verstrekken op ieders verzoek een afschrift, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 (, hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken) betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald voor het verkrijgen van de afschriften bedoeld in het eerste lid.   Enkel de afschriften die door de Nationale Bank van België worden verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de rechtbanken van koophandel verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een afschrift van alle stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100, op de wijze bepaald door de Koning.   Art. 104. Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 98 en 100 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissarissen. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Hebben de commissarissen omtrent de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van hun verslag worden vervangen door hun verklaring.   Art. 105. Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 98 en 100, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissarissen. (Er moet evenwel worden vermeld of een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud of een afkeurende verklaring werd gegeven, dan wel of de commissarissen geen oordeel hebben kunnen uitspreken. Ook moet desgevallend worden vermeld of de commissarissen in hun verslag in het bijzonder de aandacht hebben gevestigd op bepaalde aangelegenheden, ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd geformuleerd in de verklaring.) <W 2006-01-13/31, art. 8, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   Art. 106. Het Nationaal Instituut voor de Statistiek zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering gemachtigd wordt statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.   De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 98 en 100 zijn toegezonden.   Onderafdeling II. - Buitenlandse vennootschappen.   Art. 107. § 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, en (elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten in België genoteerd zijn in de zin van artikel 4,) is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, betreffende het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.   De effecten van de vennootschappen die deze verplichtingen niet nakomen, mogen niet in de notering van de betrokken effectenbeurs of gereglementeerde markt worden behouden.   De Koning kan van de vorige leden afwijkende bepalingen vaststellen wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.   § 2. De artikelen 100 tot 104 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in § 1.   § 3. De in § 1 bedoelde verplichting geldt niet voor de jaarrekening van het bijkantoor, opgemaakt overeenkomstig artikel 92, § 2.   HOOFDSTUK II. - Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen.   Afdeling I. - Toepassingsgebied.   Art. 108. Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :   1° vennootschappen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;   2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;   3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;   4° economische samenwerkingsverbanden;   5° landbouwvennootschappen.   Afdeling II. - Algemeen : de consolidatieverplichting.   Art. 109. Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan :   - onder " consoliderende vennootschap ", de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;   - onder " vennootschappen opgenomen in de consolidatie ", de consoliderende vennootschap alsmede haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en (...) dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en (...) dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   - (onder " dochteronderneming ", indien zij onder controle staan van een Belgische vennootschap,   1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,   2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en   3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstoogmerk, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard;) <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   - onder " geconsolideerd geheel ", het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.   Art. 110. Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, (...) één of meer (...) dochterondernemingen controleert. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 111. In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun (dochterondernemingen). <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.   De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.   Art. 112. Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een kleine groep.   Art. 113. § 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in § 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.   § 2. De beslissing om gebruik te maken van de in § 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.   Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :   1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap (, van een Europese vennootschap) of van een commanditaire vennootschap op aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten; <KB 2004-09-01/30, art. 9, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 116, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in § 1 bedoelde moedervennootschap;   3° a) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van de richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983;   b) indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, dan worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 83/349/EEG dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;   4° a) een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 119 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door de bestuurders of zaakvoerders van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 101, 102, eerste tot derde lid, en 103 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;   b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen;   c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun verkrijgbaarstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;   d) de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b) wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 120 en 121 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).   § 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap :   1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in § 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;   2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het BTW-nummer of het nationale identificatienummer van de vennootschap die de in § 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;   3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van § 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;   4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.   § 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in § 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de §§ 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.   Art. 114. De in de artikelen 112 en 113 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer alle of een deel van de aandelen die zijn uitgegeven door één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, zijn genoteerd in de zin van artikel 4.   Art. 115. De artikelen 112 en 113 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd :   1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;   2° op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.   Afdeling III. - Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening.   Art. 116. De Koning bepaalt de regels volgens welke de consolidatiekring wordt vastgesteld.   Art. 117. § 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.   § 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel geschiedt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.   Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.   Art. 118. De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.   Afdeling IV. - Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.   Art. 119. Bij de geconsolideerde jaarrekening wordt door de bestuurders of zaakvoerders een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.   Dit verslag bevat :   1° (ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.   In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.   In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening.) <W 2006-01-13/31, art. 9, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;   3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;   4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. (...). <W 2006-01-13/31, art. 9, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   (5° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat :   - de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook   - het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico(;) <W 2004-07-09/30, art. 82, 016; Inwerkingtreding : 25-07-2004> <W 2008-12-17/36, art. 8, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009>   (6° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.) <W 2008-12-17/36, art. 8, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   (Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag gecombineerd worden met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 96 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen.) <W 2006-01-13/31, art. 9, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   Afdeling V. - Openbaarmakingsverplichtingen.   Art. 120. De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.   Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten en openbaar gemaakt.   Art. 121. De artikelen 100, 1°, en 101 tot 106, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.   Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.   De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.   HOOFDSTUK III. - Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen.   Art. 122. De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.   De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.   Art. 123. § 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.   De artikelen 109 tot 121, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.   § 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaarmaken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.   Art. 124. De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.   Art. 125. § 1. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.   Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft.   De commissie voor boekhoudkundige normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.   § 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.   HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen.   Art. 126. § 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :   1° de bestuurders of zaakvoerders die artikel 92, § 1, tweede lid, overtreden;   2° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 92, § 1, eerste lid, 122 en 123 overtreden;   3° de bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die (wetens de artikelen 108 tot 119 en 121) en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden. <W 2003-04-08/33, art. 173, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.   De zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 92, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.   § 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.   Art. 127. Met (opsluiting van vijf jaar tot tien jaar) en met geldboete van zesentwintig frank tot tweeduizend frank worden gestraft : <W 2003-01-23/42, art. 125, 013; Inwerkingtreding : 13-03-2003>   1° zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap :   - hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;   - hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;   - hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;   - hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot doel hebben op te nemen of vast te stellen;   2° zij die gebruik maken van die valse akten.   Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten ter inzage is gelegd.   Art. 128. <W 2003-04-08/33, art. 174, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33> De zaakvoerders en bestuurders, alsook de personen die met het bestuur van een vestiging in België belast zijn, die een van de in de artikelen 81, 82, 83, 1°, 95 en 96 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.   Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.   Art. 129. Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 106, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 106 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 106, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door het Nationaal Instituut voor de Statistiek noch door de Nationale Bank van België.   HOOFDSTUK V. - (...) <W 2005-12-27/30, art. 18, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20>   Art. 129bis. (Opgeheven) <W 2005-12-27/30, art. 18, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20>   TITEL VII. - De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.   HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen inzake controle.   Afdeling I. - Benoeming.   Art. 130. (De commissarissen worden benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.) <KB 2007-04-25/31, art. 1, 036; Inwerkingtreding : 31-08-2007>   (Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering wordt gericht, geformuleerd op voorstel van het auditcomité.) <W 2008-12-17/36, art. 9, 1°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   Elke beslissing inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van (de voorgaande leden) is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. <W 2008-12-17/36, art. 9, 2°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   Art. 131. Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van ieder belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens bezoldiging hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. (Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.) <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 132. (Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor, moet deze onder de personen, bedrijfsrevisoren die ermee verbonden zijn en die de hoedanigheid van zaakvoerder, bestuurder, vennoot of een andere hoedanigheid hebben in het bedrijfsrevisorenkantoor een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van het kantoor dat hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.) <KB 2007-04-25/31, art. 2, 036; Inwerkingtreding : 31-08-2007>   Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.   Art. 133. <W 2006-07-20/39, art. 100, 032; Inwerkingtreding : 07-08-2006> § 1. Diegenen die zich in een positie bevinden die een onafhankelijke taakuitoefening, overeenkomstig de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisoren, in het gedrang kan brengen, kunnen niet tot commissaris benoemd worden. De commissarissen moeten er op toezien dat zij na hun benoeming niet in een dergelijke positie worden geplaatst.   § 2. Aldus mogen de commissarissen in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal worden vervuld tijdens de duur van hun mandaat of erna, en die de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang zou kunnen brengen.   § 3. Zij kunnen gedurende een tijdvak van twee jaar na het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie aanvaarden.   § 4. Paragraaf 2 is eveneens van toepassing op de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of op de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 11.   § 5. Onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit het in paragraaf 9 bedoelde koninklijk besluit, mogen de commissaris en de personen met wie hij een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 11, geen andere diensten verrichten dan de opdrachten die krachtens de wet werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de vergoedingen voor deze diensten (hoger ligt dan het totaalbedrag van de in artikel 134, § 1, bedoelde bezoldigingen). <KB 2007-04-25/31, art. 3, 1°, 036; Inwerkingtreding : 27-04-2007>   Deze bepaling is van toepassing op de genoteerde vennootschappen als gedefinieerd in artikel 4 en op de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren.   § 6. Van het bijkomend verbod bedoeld in de vorige paragraaf kan worden afgeweken in drie gevallen :   1° (na een gunstige beslissing van het auditcomité van de betrokken vennootschap. Ingeval de taken die aan het auditcomité zijn opgedragen, worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, is evenwel de goedkeuring vereist van de onafhankelijk bestuurder of, indien er meerdere onafhankelijke bestuurders zijn benoemd, van de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders.) <W 2008-12-17/36, art. 10, 1°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   2° als de commissaris vooraf een positief advies heeft gekregen van het Advies- en controlecomité dat krachtens paragraaf 10 is opgericht;   3° (...); <W 2008-12-17/36, art. 10, 2°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   In geval van een beslissing van het auditcomité, bedoeld in het eerste lid, 1°, is het Advies- en controlecomité niet meer bevoegd om een advies te verlenen met betrekking tot de kwestie die reeds het voorwerp heeft uitgemaakt van de beslissing. In geval van een advies van het Advies- en controlecomité, is het auditcomité bedoeld in het eerste lid, 1°, niet meer bevoegd om een beslissing te nemen over de kwestie die werd voorgelegd ter advies aan het Advies- en controlecomité.   § 7. Met de prestaties geleverd om de economische en financiële gegevens van een derde onderneming die de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wenst te verwerven of verworven heeft, te controleren, wordt voor de toepassing van paragrafen 5 en 6 geen rekening gehouden.   De beoordeling van de verhouding tussen de vergoedingen en bezoldigingen moet uitgevoerd worden voor het geheel bestaande uit de vennootschap en de dochtervennootschappen, met dien verstande dat de bezoldigingen voor de controle van de rekeningen van buitenlandse dochtervennootschappen deze zijn die voortvloeien uit de wettelijke en/of contractuele bepalingen die van toepassing zijn op deze dochtervennootschappen.   De beoordeling van de verhouding tussen de vergoedingen en bezoldigingen, die hiervoor bedoeld worden, moet begrepen worden als uit te voeren door globaal, voor de duur van het boekjaar, de vergelijking te maken tussen :   - enerzijds, het totaal van de vergoedingen die betrekking hebben op het boekjaar en betreffende andere diensten dan de opdrachten die door de wet zijn toegekend aan de commissaris en die in hun globaliteit gedurende het boekjaar door de vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn toegekend aan de commissaris of aan een persoon met wie hij een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of aan een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon als bepaald in artikel 11, en   - anderzijds, het totaal van de bezoldigingen bedoeld in artikel 134, § 1, die betrekking hebben op het boekjaar, en die in hun globaliteit gedurende het boekjaar, zijn toegekend door de vennootschap en haar dochtervennootschappen, aan de commissaris of aan een persoon met wie hij een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of aan een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon als bepaald in artikel 11.   Voor de buitenlandse dochtervennootschappen worden de vergoedingen berekend overeenkomstig de gelijkwaardige bepalingen in het buitenland.   De vergoedingen en de bezoldigingen die toegekend worden door de dochtervennootschappen van de vennootschap waarvan de jaarrekening wordt gecontroleerd door de commissaris en die in aanmerking genomen worden voor de beoordeling van de verhouding tussen de vergoedingen en de bezoldigingen, zoals bedoeld in het vorige lid, moeten niet afzonderlijk beoordeeld worden.   § 8. De commissarissen kunnen zich niet onafhankelijk verklaren wanneer de vennootschap waarvan zij de jaarrekening controleren of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die haar controleert of een :   a) Belgische dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146, tijdens hun mandaat de bestemmeling is geweest van één of meer andere prestaties dan die welke krachtens de wet werden toevertrouwd aan de commissaris zoals bepaald in § 9 en worden uitgevoerd door hem of door een Belgische of buitenlandse persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden Belgische of buitenlandse vennootschap of Belgische of buitenlandse persoon als bepaald in artikel 11;   b) buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in artikelen 142 en 146, tijdens hun mandaat de bestemmeling is geweest van één of meer andere prestaties dan die welke krachtens de wet worden toevertrouwd aan de commissaris, zoals bepaald in § 9 en worden uitgevoerd door hemzelf of door een Belgische persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden Belgische vennootschap of persoon als bepaald in artikel 11.   § 9. De Koning bepaalt bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, genomen op initiatief van de minister van Economie en van de minister van Justitie, na advies van de Hoge raad voor de economische beroepen en het Instituut der bedrijfsrevisoren, limitatief de prestaties zoals bedoeld in paragraaf 8 die van aard zijn de onafhankelijkheid van de commissaris in het gedrang te brengen.   § 10. Er wordt een advies- en controlecomité opgericht met zetel te Brussel en bekleed met rechtspersoonlijkheid. Dit comité verstrekt op verzoek van de commissaris een voorafgaandelijk advies over de verenigbaarheid van een prestatie met zijn onafhankelijke taakuitoefening. Dit comité kan tevens met betrekking tot de onafhankelijke taakuitoefening van een commissaris een zaak aanhangig maken bij het bevoegde tuchtorgaan van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Daartoe kan het comité alle nuttige informatie opvragen bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren.   Het comité is samengesteld uit leden die niet behoren tot het beroep van bedrijfsrevisor en worden benoemd door de Koning op voordracht van de minister van Economie en de minister van Justitie voor een hernieuwbare periode van vijf jaar. Artikel 458 van het Strafwetboek is van toepassing op de leden van het comité. De Koning bepaalt de regels met betrekking tot de samenstelling, de organisatie, de werking en de financieringswijze van dit comité alsook de vergoeding van zijn leden. Onverminderd de mogelijkheid van het comité om, op de voorwaarden die de Koning vaststelt, bijdragen te ontvangen om zijn kosten en uitgaven te dekken, worden de werkingskosten van het comité gedragen door de rechtspersonen die hun jaarrekening, en in voorkomend geval hun geconsolideerde jaarrekening, openbaar moeten maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België.   Op de voorwaarden die de Koning bepaalt int de Nationale Bank van België 0,50 euro per jaarrekening, en in voorkomend geval per geconsolideerde jaarrekening, die neergelegd wordt vanaf 1 januari 2004 en zij stort deze gelden aan het comité.   Afdeling II. - Bezoldiging.   Art. 134. <KB 2007-04-25/31, art. 4, 036; Inwerkingtreding : 27-04-2007> § 1. Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt verstaan onder :   a) "met de commissaris verbonden persoon" : iedere persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat alsook iedere vennootschap of persoon verbonden met de commissaris bedoeld in artikel 11.   b) "gelijkgesteld mandaat" : een mandaat uitgevoerd in een vennootschap naar buitenlands recht dat vergelijkbaar is met dat van commissaris in een Belgische vennootschap.   § 2. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen wordt hun bezoldiging vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren waarborgt. De bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze wordt vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.   § 3. De bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert, bedoeld in artikel 142, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening volgens de volgende categorieën :   1° andere controle-opdrachten,   2° belastingadviesopdrachten, en   3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten.   § 4. Het bedrag van de bezoldiging van de commissaris bedoeld in de tweede paragraaf enerzijds, en het bedrag van de bezoldiging verbonden aan de mandaten van commissaris of aan gelijkgestelde mandaten uitgevoerd door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, in een Belgische vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 146, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, worden vermeld :   a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 113 van dit Wetboek, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling,   b) alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening krachtens artikel 112 op te stellen, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.   § 5. De bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 146, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld volgens de volgende categorieën :   1° andere controle-opdrachten,   2° belastingadviesopdrachten, en   3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten   a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 113 van dit Wetboek, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling,   b) alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 112, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.   § 6. De bezoldiging van de commissaris bedoeld in de tweede paragraaf mag niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in artikel 142, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 146. Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.   Afdeling III. - Ontslag.   Art. 135. <W 2008-12-17/36, art. 11, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24> Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor ontslag.   Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mogen de commissarissen tijdens hun opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat zij deze schriftelijk hebben ingelicht over de beweegredenen van hun ontslag.   § 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen de Hoge Raad voor de Economische Beroepen, als bedoeld in artikel 54 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, in kennis van het ontslag van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen.   De Hoge Raad voor de Economische Beroepen bezorgt deze informatie binnen een maand aan de instellingen die deel uitmaken van het Belgisch systeem van publiek toezicht en die opgesomd zijn in artikel 43 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor.   Art. 136. Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over het ontslag van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de vennoten, overeenkomstig de artikelen 269, 381 en 535. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een afschrift gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.   De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris (...), kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel toestemming vragen om de vennoten geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris (...) in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; ED : 06-02-2001>   Afdeling IV. - Bevoegdheden.   Art. 137. § 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.   Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.   Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.   § 2. De bevoegdheden bedoeld in § 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.   Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.   Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.   Art. 138. De commissarissen die ter gelegenheid van hun controlewerkzaamheden gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.   In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.   De commissarissen kunnen afzien van de melding bedoeld in het eerste lid, wanneer ze vaststellen dat het bestuursorgaan reeds heeft beraadslaagd over de maatregelen die moeten worden genomen.   Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit gedurende een redelijke termijn te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit in de bedrijfsuitoefening niet kunnen vrijwaren gedurende een redelijke termijn, kunnen ze hun vaststellingen meedelen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet toepasselijk.   Indien geen commissaris is benoemd, moet het bestuursorgaan, wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, eveneens beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de onderneming gedurende een redelijke termijn te vrijwaren.   Art. 139. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.   Afdeling V. - Aansprakelijkheid.   Art. 140. De commissarissen zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan.   Zij zijn zowel jegens de vennootschap als jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten. Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.   HOOFDSTUK II. - Controle op de jaarrekening.   Art. 141. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op :   1° vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;   2° (de niet genoteerde kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;) <W 2006-01-13/31, art. 10, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006>   3° economische samenwerkingsverbanden, waarvan geen enkel lid onderworpen is aan de controle door een commissaris;   4° landbouwvennootschappen.   Art. 142. De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.   Art. 143. De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand vóór het verslag volgens dit wetboek moet voorgelegd worden.   Art. 144. <W 2006-01-13/31, art. 11, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006> Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143 moet volgende elementen bevatten :   1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld;   2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;   3° een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn;   4° een verklaring waarin de commissarissen hun oordeel geven of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. De verklaring kan de vorm aannemen van een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring, of indien de commissarissen geen oordeel kunnen uitspreken, een onthoudende verklaring;   5° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring;   6° een vermelding die aangeeft of het jaarverslag de door de artikelen 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;   7° een vermelding die aangeeft of de winstbestemming die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek;   8° de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen.   Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen.   HOOFDSTUK III. - Controle op de geconsolideerde jaarrekening.   Afdeling I. - Algemene regeling.   Art. 145. Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op :   1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;   2° vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;   3° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;   4° economische samenwerkingsverbanden;   5° landbouwvennootschappen.   Art. 146. De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren. Deze laatsten worden benoemd door de algemene vergadering.   In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren, die daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.   De artikelen 133, 134, §§ 1 en 3, 135 en 136, zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.   Art. 147. De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.   Art. 148. <W 2006-01-13/31, art. 12, 029; Inwerkingtreding : 30-01-2006> De commissarissen of de bedrijfsrevisoren aangesteld voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat de volgende elementen bevat :   1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld;   2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;   3° een verklaring, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren hun oordeel geven of de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet; de verklaring kan de vorm aannemen van een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren geen oordeel kunnen uitspreken, een onthoudende verklaring;   4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring;   5° een vermelding die aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen bevat en al dan niet in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar.   Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend.   Ingeval de jaarrekening van de moederonderneming aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 144 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moederonderneming.   Afdeling II. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening.   Art. 149. § 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.   Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.   § 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.   Art. 150. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft, kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 146 tot 148 en van de regels die krachtens artikel 149 zijn gesteld.   De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister.   Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.   HOOFDSTUK IV. - Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.   Afdeling I. - Aard van de controle.   Art. 151. In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak :   1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 143 en 144;   2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;   3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;   4° indien hij van oordeel is de in het 2° bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt, in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien deze daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.   Art. 152. Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een afschrift van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.   Art. 153. De dagorde en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.   Art. 154. De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.   Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.   Afdeling II. - Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld.   Art. 155. Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154 uitgeoefend door deze commissaris.   Art. 156. De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 155 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.   (Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op voorstel van het auditcomité. Dit voorstel van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld.) <W 2008-12-17/36, art. 12, 1°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   (Voor de vernieuwing van het mandaat van de commissarissen wordt dezelfde procedure gevolgd.) <W 2008-12-17/36, art. 12, 2°, 043; Inwerkingtreding : 08-01-2009 ; zie ook art. 24>   Art. 157. Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 156, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 156, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens bezoldiging hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 151 tot 154, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.   Deze benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel geschiedt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 156, eerste lid.   Art. 158. Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de bezoldiging van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze bezoldiging vergoedt hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 151 tot 154. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.   Art. 159. De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden ontslagen op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.   Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.   Art. 160. Elke beslissing inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of ontslag, zonder naleving van de artikelen 156 tot 159 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.   Afdeling III. - Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld.   Art. 161. In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154, benoemd door de algemene vergadering.   Art. 162. Behoudens in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 130 tot 140 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.   De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 156 tot 160.   Art. 163. Voor burgerlijke vennootschappen met één van de in boek V bedoelde rechtsvormen, wordt de opdracht van de voorzitter van de rechtbank van koophandel bedoeld in (de artikelen 157 en 160), vervuld door de voorzitter van de arbeidsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding.<W 2002-08-02/45, art. 194, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   Afdeling IV. - Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen.   waar een ondernemingsraad werd opgericht   Art. 164. § 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 151 tot 163. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist.   § 2. Alvorens de bij § 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.   Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.   De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden.   HOOFDSTUK V. - Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten.   Art. 165. Moet met toepassing van artikel 141 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.   Art. 166. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich (laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant). <W 2002-08-02/41, art. 6, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 167. De vergoeding van de accountant bedoeld in artikel 166 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.   HOOFDSTUK VI. - Deskundigen.   Art. 168. Op verzoek van één of meer vennoten die ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste (1 250 000 EUR), kan de rechtbank, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen, één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan. <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   Art. 169. De vordering bedoeld in artikel 168 wordt bij dagvaarding ingeleid. De rechtbank hoort de partijen in raadkamer, en doet uitspraak in openbare terechtzitting.   Het vonnis vermeldt de problemen of de soorten problemen waarop het onderzoek betrekking zal hebben. Het bepaalt het bedrag dat de eisers in voorkomend geval vooraf in consignatie moeten geven voor de betaling van de kosten.   Deze kosten kunnen gevoegd worden bij die van het geding waartoe de bevonden feiten aanleiding zouden kunnen geven. De rechtbank beslist of het verslag moet worden bekendgemaakt. Zij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die zij bepaalt.   HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen.   Art. 170. Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen worden gestraft :   (1° de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die onderworpen was aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11;) <W 2002-08-02/41, art. 7, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   2° (oud 1°) de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 134 overtreden;   3° (oud 2°) zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.   Het voorgaande lid is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.   Art. 171. § 1. De bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden (van hoofdstuk II van deze titel met betrekking tot de controle op de jaarrekening of van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de controle op de geconsolideerde jaarrekening,) worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot (tienduizend) frank. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend frank of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.   § 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in § 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank.   Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.   § 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.   TITEL VIII. - Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering   HOOFDSTUK I. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten   Art. 172. De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.   De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.   Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 67, 73 en 173 voorgeschreven bekendmaking.   Art. 173. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.   Dat uittreksel vermeldt :   1° de naam en de zetel van de vennootschap;   2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;   3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.   Art. 174. De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap, kan door de vennootschap of door een vennoot aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 173 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.   Art. 175. De overeenkomstig artikel 172 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.   De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.   De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 66, 227, 1° of 2°, of 403, 1° of 2°, of 454, 1° of 2°.   Art. 176. Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank waarbij de zaak aanhangig is daarvoor een termijn toestaan.   Art. 177. De artikelen 172 en 174 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van de overeengekomen wijzigingen in de vennootschapsakten.   HOOFDSTUK II. - Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering.   Art. 178. De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid uit van een besluit van de algemene vergadering.   De nietigheid kan niet worden ingeroepen door hem die voor het bestreden besluit heeft gestemd, behoudens een gebrek in de toestemming of die uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft afgezien zich daarop te beroepen, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.   Art. 179. § 1. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de vennootschap ingesteld. Indien daartoe gewichtige redenen zijn, kan de eiser tot nietigverklaring de voorlopige opschorting van de uitvoering van het bestreden besluit in kort geding vorderen. De beschikking tot opschorting en het vonnis van nietigverklaring hebben gevolg ten aanzien van allen.   § 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.   Dat uittreksel vermeldt :   a) de naam en de zetel van de vennootschap;   b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.   § 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een statutenwijziging wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.   Dat uittreksel vermeldt :   a) de naam en de zetel van de vennootschap;   b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.   Art. 180. Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde op grond van het besluit van de vergadering te goeder trouw jegens de vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat.   TITEL IX. - Ontbinding en vereffening.   HOOFDSTUK I. - Voorstel tot ontbinding.   Art. 181. § 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (, van een Europese vennootschap) (, van een Europese coöperatieve vennootschap) of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. <KB 2004-09-01/30, art. 11, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 6, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 92.   De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.   § 2. Een afschrift van de in § 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 269, 381 of 535, al naargelang het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap, dan wel een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.   § 3. De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.   § 4. Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens § 1 gehouden is.   In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt.   HOOFDSTUK II. - De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen.   Art. 182. § 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 98 en 100, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.   § 2. De vordering tot ontbinding bedoeld in § 1 kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar.   Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.   De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.   De ontbinding kan evenwel aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking van de beslissing voorgeschreven door artikel 74, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 67, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden er voordien van op de hoogte waren.   § 3. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.   De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.   § 4. De Koning bepaalt welke procedure gevolgd moet worden voor de consignatie van de activa die de vennootschap zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.   HOOFDSTUK III. - De vereffening.   Art. 183. § 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.   Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.   § 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.   § 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.   De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.   De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.   Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig (artikel 74) wanneer er een afschrift van de beslissing tot homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 184. <W 2006-06-02/38, art. 2, 030; Inwerkingtreding : 06-07-2006> § 1. Voorzover de statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald door de algemene vergadering.   De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.   Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag niet tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Tot die uitsluiting mag alleen worden besloten binnen een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.   Tenzij de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.   Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.   De rechtbank van koophandel wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het verzoekschrift wordt ondertekend door het bevoegde orgaan van de vennootschap dan wel door een advocaat, en wordt ingediend met een boekhoudkundige staat van activa en passiva. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift is ingediend.   De rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.   In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierde van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de rechtbank.   De vereffenaars vormen een college.   Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig deze paragraaf worden besloten en overeenkomstig artikel 74, 2°, worden neergelegd en openbaar gemaakt.   § 2. Zo de artikelen 189bis en 190, § 1, niet in acht werden genomen, kan de bevoegde rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde en nadat de vereffenaar werd gehoord, overgaan tot diens vervanging.   Art. 185. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, (de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap) (of Europese coöperatieve vennootschap) alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd. <KB 2004-09-01/30, art. 12, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 7, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.   Art. 186. Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.   Art. 187. Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.   Art. 188. De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.   Art. 189. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001> De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.   Art. 189bis. <Ingevoegd bij W 2006-06-02/38, art. 3; Inwerkingtreding : 06-07-2006> De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.   Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 195bis bedoelde vereffeningsdossier gevoegd.   Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.   Art. 190. § 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.   Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.   (Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.   De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.) <W 2006-06-02/38, art. 4, 030; Inwerkingtreding : 06-07-2006>   § 2. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.   Zij kunnen, met de in artikel 187 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.   Art. 191. In naamloze vennootschappen (, Europese vennootschappen) en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn. <KB 2004-09-01/30, art. 13, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.   Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.   Art. 192. De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.   Art. 193. Elk jaar leggen de vereffenaars (...) aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Betreft het een naamloze vennootschap, (een Europese vennootschap,) (een Europese coöperatieve vennootschap,) een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een (besloten vennootschap) met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering (, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar), neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33> <KB 2004-09-01/30, art. 14, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 8, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   Art. 194. Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.   In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.   Art. 195. § 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.   Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :   1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;   2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.   § 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.   Dat uittreksel vermeldt :   1° de naam en de zetel van de vennootschap;   2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;   3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;   4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.   HOOFDSTUK IV. - Strafbepaling.   Art. 195bis. <Ingevoegd bij W 2006-06-02/38, art. 5; Inwerkingtreding : 06-07-2006> Voor elke vereffening wordt ter griffie een dossier bijgehouden dat de volgende stukken bevat :   1° het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier;   2° het afschrift van de in artikel 181, § 1, bedoelde verslagen;   3° een afschrift van de in artikel 189bis bedoelde vereffeningsstaten;   4° de uittreksels van de in de artikelen 74, 2°, en 195, bedoelde bekendmakingen;   5° in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.   Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een afschrift van verkrijgen.   Art. 196. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :   1° de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;   2° (de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81, 82, 83, 1°, 84 tot 87, 95 en 96 gestelde verplichtingen niet nakomen;) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   3° de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;   4° (de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194;) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   (5° de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 189bis.) <W 2006-06-02/38, art. 6, 030; Inwerkingtreding : 06-07-2006>   Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.   (derde lid opgeheven) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>   HOOFDSTUK V. - (...) <W 2005-12-27/30, art. 19, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20>   Art. 196bis. (Opgeheven) <W 2005-12-27/30, art. 19, 027; Inwerkingtreding : 30-12-2005 ; zie ook art. 20>   TITEL X. - Rechtsvorderingen en verjaring.   Art. 197. De rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.   Art. 198. § 1. Door verloop van vijf jaren verjaren :   - alle rechtsvorderingen tegen vennoten, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur;   - alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering;   - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 185 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 195;   - alle rechtsvorderingen tegen zaakvoerders, bestuurders, (leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht,) commissarissen, vereffenaars, wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen van die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen van de ontdekking; <KB 2004-09-01/30, art. 15, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>   - alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, (een Europese vennootschap,) (een Europese coöperatieve vennootschap) een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) of een commanditaire vennootschap op aandelen, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond bestaat. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001> <KB 2004-09-01/30, art. 15, 019; ED : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 9, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   § 2. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in artikel 689, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.   De vorderingen tot nietigverklaring van een rechtshandeling, bedoeld in artikel 688, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop die rechtshandeling kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept.   De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 178 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.   Art. 199. In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.   De zaakvoerders of bestuurders zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.   De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.   Art. 200. Op de beschuldigingen geuit tegen zaakvoerders, bestuurders (, leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht) en commissarissen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen (, Europese vennootschappen) (, Europese coöperatieve vennootschappen) en commanditaire vennootschappen op aandelen zijn de artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers van toepassing. <KB 2004-09-01/30, art. 16, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 10, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>   BOEK V. - De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap.   TITEL I. - Definities.   Art. 201. De vennootschap onder firma is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, (...) een burgerlijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 202. De gewone commanditaire vennootschap is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd.   TITEL II. - Aansprakelijkheid.   Art. 203. Vennoten in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.   Art. 204. De vennoten onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft een enkele vennoot getekend, mits dit (namens de vennootschap) geschied is. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 205. Wanneer er twee of meer onbeperkt aansprakelijke vennoten zijn, is de vennootschap onder firma ten aanzien van deze vennoten en een gewone commanditaire vennootschap ten aanzien van de geldschieters.   Art. 206. De stille vennoot staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat hij beloofd heeft te zullen inbrengen.   Hij kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap, en is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kan de stille vennoot hem vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven.   Art. 207. § 1. Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.   Adviezen en raadgevingen, daden van controle, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de stille vennoot niet.   § 2. Een stille vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van § 1.   Hij is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.   Art. 208. Indien bedongen is dat de vennootschap bij overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder, zal voortgaan, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, in elk van die gevallen, voor zover de statuten niet anders bepalen, op verzoek van een belanghebbende, een stille vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te verrichten gedurende de bij de beschikking vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.   De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.   Iedere belanghebbende kan in verzet komen tegen de beschikking; het verzet wordt betekend zowel aan de aangestelde persoon als aan hem die de aanstelling heeft gevorderd. Op het verzet wordt beslist in kortgeding.   TITEL III. - De overdracht van deelneming.   Art. 209. Onverminderd artikel 38, kan de overdracht van deelneming, wanneer zij door het vennootschapscontract is toegelaten, slechts geschieden met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht; zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór haar openbaarmaking zijn aangegaan.   BOEK VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.   TITEL I. - Aard en kwalificatie.   Art. 210. De vennoten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verbinden slechts hun inbreng, en hun rechten kunnen alleen worden overgedragen onder bepaalde voorwaarden.   De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen publiek beroep op het spaarwezen doen.   Art. 211. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan door één persoon worden opgericht.   Art. 212. De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.   Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.   Art. 213. (§ 1. Indien een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid eenhoofdig wordt, moet het gestorte bedrag van het kapitaal binnen één jaar ten minste 12.400 euro bereiken, tenzij binnen dezelfde termijn een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of de vennootschap ontbonden wordt.   Gebeurt dit niet, dan wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap die ontstaan zijn sinds het eenhoofdig worden van de vennootschap, en wel tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen, tot de ontbinding van de vennootschap wordt bekendgemaakt of tot het kapitaal werkelijk ten belope van 12.400 euro wordt gestort.) <W 2004-06-14/38, art. 2, 018; Inwerkingtreding : 02-08-2004>   (§ 2.) Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, is de oprichter-rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen aangegaan, zolang de vennootschap als enige vennoot slechts de rechtspersoon telt die deze vennootschap alleen heeft opgericht. <W 2004-06-14/38, art. 2, 018; Inwerkingtreding : 02-08-2004>   Indien in de eenhoofdig geworden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.   TITEL II. - Oprichting.   HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal.   Art. 214. Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste ((18 550 EUR)) bedragen. <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002> <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>rt. 215. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.   HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal.   Afdeling I. - Volledige plaatsing.   Art. 216. <W 2002-08-02/41, art. 8, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.   Art. 217. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.   De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.   Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.   Afdeling II. - Inbreng in natura.   Art. 218. Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.   Art. 219. (§ 1.) In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. <KB 2008-10-08/32, art. 2, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.   Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.   In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.   (§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten;   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters :   1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.   § 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;   2° de naam van de inbrenger;   3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;   5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;   6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.) <KB 2008-10-08/32, art. 2, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Afdeling III. - Quasi-inbreng.   Art. 220. Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.   Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een persoon zoals bedoeld in het eerste lid.   Art. 221. Artikel 220 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.   Art. 222. (§ 1.) Het verslag bedoeld in artikel 220, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap wil verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. <KB 2008-10-08/32, art. 3, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd op de wijze voorgeschreven bij (de artikelen 75). <W 2002-08-02/41, art. 9, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.   Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.   Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   (§ 2. Artikel 220 is niet van toepassing wanneer een quasi-inbreng plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de quasi-inbreng op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten;   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de quasi-inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de quasi-inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Artikel 220 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan :   1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan.   Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen een of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.   Deze eis kan ingediend worden tot de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal, zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.   De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.   § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de quasi-inbreng plaatsvindt zonder toepassing van artikel 220, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende quasi-inbreng;   2° de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap wil verkrijgen;   3° de waarde van deze quasi-inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° een attest dat de vergoeding bepaalt die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt;   5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.) <KB 2008-10-08/32, art. 3, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal.   Art. 223. Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal gestort zijn ten belope van ten minste (6 200 EUR). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   Bovendien :   1° moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn;   2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.   (In het in artikel 211 bedoelde geval wordt het in het eerste lid vastgestelde bedrag bepaald op 12.400 euro.) <W 2004-06-14/38, art. 3, 018; Inwerkingtreding : 02-08-2004>   Art. 224. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.   Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.   HOOFDSTUK IV. - Oprichtingsformaliteiten.   Art. 225. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.   Art. 226. Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens vermeld :   1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216 en 223;   2° het aantal (, de nominale of fractiewaarde) van de aandelen, alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken; <W 2002-08-02/41, art. 10, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   3° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal (, de nominale of fractiewaarde) van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan; <W 2002-08-02/41, art. 10, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   4° de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;   5° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;   6° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 224;   7° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de voorwaarden waaronder die overdrachten hebben plaatsgehad;   8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;   9° de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend.   In de volmachten moeten de door artikel 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 9° en 11°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.   HOOFDSTUK V. - Nietigheid.   Art. 227. De nietigheid van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken :   1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;   2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de naam en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal;   3° wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde;   4° wanneer geen geldig verbonden oprichters bestaan.   Art. 228. Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.   HOOFDSTUK VI. - Aansprakelijkheid.   Art. 229. Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :   1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 216, alsmede voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;   (2° tot werkelijke storting van het kapitaal en van de aandelen overeenkomstig artikel 223, alsmede van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;) <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   3° tot volstorting van de aandelen waarop (rechtstreeks of middels certificaten) is ingeschreven in strijd met artikel 217; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 227, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 226, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura, alsmede tot betaling van schadevergoeding bedoeld in artikel 65;   5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.   Het financieel plan, voorgeschreven krachtens artikel 215, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.   Art. 230. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de zaakvoerders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 220.   Art. 231. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.   TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang.   HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen.   Art. 232. In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan.   Deze effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.   Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, (warrants of converteerbare obligaties) mogen niet worden uitgegeven. <W 2002-08-02/41, art. 11, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 233. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van obligaties gehouden. De houders van aandelen of obligaties kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft. Elke belanghebbende derde kan inzage nemen van het register van aandelen.   In het register van aandelen wordt aangetekend :   1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;   2° de gedane stortingen;   3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.   In het register van obligaties wordt aangetekend :   1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;   2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum.   Art. 234. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten die zetel, in België, of in het buitenland.   Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.   Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.   Iedere houder van aandelen en obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.   De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.   Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.   De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.   Art. 235. De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden.   Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.   Op de certificaten van de hypothecaire obligaties wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van artikel 246, vijfde lid, met betrekking tot de vernieuwing van de inschrijving.   Art. 236. Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.   Art. 237. In geval van overlijden van de enige vennoot worden, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.   In afwijking van het eerste lid en behoudens andersluidende bepalingen in de statuten oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.   HOOFDSTUK II. - Aandelen.   Afdeling I. - Algemene bepalingen.   Art. 238. Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar.   Art. 239. Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.   Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht.   Art. 240. § 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :   1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;   2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan de aandelen met stemrecht;   3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.   § 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :   1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in § 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde paragraaf uit;   2° het geval bedoeld in artikel 288;   3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie en de splitsing van de vennootschap;   4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.   Art. 241. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten, het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.   De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.   Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.   De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.   HOOFDSTUK III. - Certificaten.   Art. 242. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.   De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.   De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.   Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.   Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.   Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet overdragen.   Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. (Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn tot een bepaalde tijd). <W 2003-01-28/36, art. 2, 012; Inwerkingtreding : 03-03-2003>   Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.   § 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.   Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.   HOOFDSTUK IV. - Obligaties.   Art. 243. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam.   De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan (25 EUR), behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt. <W 2002-08-02/41, art. 12, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 244. In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.   In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.   De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.   Art. 245. Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.   Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.   Art. 246. De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.   De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :   1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;   2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van toepassing.   De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.   De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.   De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.   Art. 247. De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig (artikel 292). <W 2002-08-02/41, art. 13, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig (artikel 292), tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.   Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.   Art. 248. Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.   De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.   De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.   De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.   HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten.   Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen.   Art. 249. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.   Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :   1° aan een vennoot;   2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;   3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;   4° aan andere door de statuten toegelaten personen.   De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.   Art. 250. De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.   Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden.   Art. 251. Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.   De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.   Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.   Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.   Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.   Art. 252. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.   Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.   Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.   Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.   Afdeling IV. - Overdracht van obligaties.   Art. 253. De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring van overdracht in het desbetreffende register van obligaties, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun gevolmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen.   Art. 254. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.   TITEL IV. - Organen.   HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging.   Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders.   Art. 255. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt bestuurd door een of meer (...) personen, al dan niet bezoldigd, al dan niet vennoten. <W 2002-08-02/41, art. 14, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 256. De zaakvoerders worden door de vennoten benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.   Behoudens een hiermee strijdige bepaling in de statuten, of eenparig goedvinden van de vennoten, worden de zaakvoerders, al dan niet vennoten, die door de vennoten zonder beperking van duur benoemd zijn in de akte van oprichting, geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap; hun opdracht kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.   Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze.   Art. 257. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.   De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.   Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.   Art. 258. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.   Art. 259. § 1. Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere zaakvoerders vóór het college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.   Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 95 of, bij gebrek daarvan, in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft het college van zaakvoerders in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.   Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het college van zaakvoerders, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.   § 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.   § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het college van zaakvoerders, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.   Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het college van zaakvoerders betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.   Art. 260. Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.   Art. 261. Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor de in artikel 259, § 1, bedoelde tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.   Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.   De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.   Afdeling III. - Aansprakelijkheid.   Art. 262. De zaakvoerders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.   Art. 263. De zaakvoerders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.   Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.   Art. 264. Onverminderd artikel 263, zijn de zaakvoerders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van artikel 259, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.   Art. 265. (§ 1.) Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen zaakvoerders of gewezen zaakvoerders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap ten belope van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement. <W 2006-07-20/38, art. 56, 031; Inwerkingtreding : 01-07-2006>   Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan (620 000 EUR), buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde van het laatste boekjaar niet hoger was dan (370 000 EUR). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   (Zowel de curators als de benadeelde schuldeisers kunnen de rechtsvordering instellen. De benadeelde schuldeiser die een rechtsvordering instelt, brengt de curator hiervan op de hoogte. In het laatste geval is het bedrag toegekend door de rechter beperkt tot het nadeel gelegen door de schuldeisers die de vordering hebben ingesteld. Dat bedrag komt uitsluitend aan hen toe, ongeacht enige vordering vanwege de curators in het belang van de boedel van de schuldeisers.   Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld.) <W 2002-09-04/38, art. 34, 010; Inwerkingtreding : 01-10-2002>   (§ 2. Onverminderd § 1 kunnen de zaakvoerders, gewezen zaakvoerders en alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, door de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de curator persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het geheel of een deel van alle op het ogenblik van de uitspraak van het faillissement verschuldigde sociale bijdragen, bijdrageopslagen, verwijlinteresten en de vaste vergoeding bedoeld in (artikel 54ter) van het koninklijk besluit van 28 november 1969 tot uitvoering van de wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, indien komt vast te staan dat een door hen begane grove fout aan de basis lag van het faillissement, of indien zij zich, in de loop van de periode van vijf jaar voorafgaand aan de faillietverklaring in de situatie bevonden hebben zoals beschreven in artikel 38, § 3octies, 8°, van de wet van 29 juni 1981 houdende de algemene beginselen van de sociale zekerheid voor werknemers. <W 2006-12-27/32, art. 86, 034; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   De Rijksdienst voor Sociale Zekerheid of de curator stellen de vordering inzake persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de in het eerste lid bedoelde bestuurders in bij de rechtbank van koophandel die kennis neemt van het faillissement van de vennootschap.   (§ 1, tweede lid), is niet van toepassing op voormelde Rijksdienst en op de curator wat de hierboven vermelde schulden betreft. <W 2006-12-27/32, art. 86, 034; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   Als grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van het terrorisme, evenals het gegeven dat de vennootschap geleid wordt door een zaakvoerder of een verantwoordelijke die betrokken is geweest bij minstens twee faillissementen, vereffeningen of gelijkaardige operaties met schulden tegenover een instelling die socialezekerheidsbijdragen int tot gevolg. De Koning kan, na advies van het beheerscomité van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, bepalen welke feiten, gegevens of omstandigheden, voor de toepassing van deze paragraaf, eveneens als grove fout beschouwd kunnen worden.) <W 2006-07-20/38, art. 56, 031; Inwerkingtreding : 01-07-2006>   HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten.   Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen.   Onderafdeling I. - Bevoegdheden.   Art. 266. De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.   Art. 267. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.   Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.   Art. 268. (§ 1.) Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.   (Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.) <W 2004-12-27/30, art. 509, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005>   (§ 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die besluiten kennis nemen.) <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 269. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten worden gesteld.   Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.   Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.   Art. 270. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.   Art. 271. De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.   Art. 272. De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.   Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.   Art. 273. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.   Art. 274. De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.   De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.   Art. 275. Elk aandeel geeft recht op één stem.   Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.   Art. 276. Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.   Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.   Art. 277. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.   Art. 278. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.   Art. 279. De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.   Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.   Art. 280. Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.   Art. 281. § 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.   Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.   Nietig zijn evenwel :   1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;   2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;   3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.   § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.   Afdeling II. - Gewone algemene vergadering.   Art. 282. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.   Art. 283. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap, kennis nemen van :   1° de jaarrekening;   2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;   3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;   4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;   5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.   De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°, worden verzonden (aan de vennoten, zaakvoerders en commissarissen) overeenkomstig artikel 269, eerste lid. <W 2002-08-02/45, art. 195, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   Art. 284. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.   Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.   Art. 285. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.   Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering.   Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen.   Art. 286. Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.   De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.   Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.   Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.   Onderafdeling II. - Wijziging van het doel.   Art. 287. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.   Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.   Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.   Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.   Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten.   Art. 288. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.   De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.   Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   (Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval) de uit artikel 277 voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.   Afdeling I. - Vennootschapsvordering.   Art. 289. De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.   Afdeling II. - Minderheidsvordering.   Art. 290. § 1. Een vordering tegen de zaakvoerders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.   Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten.   Wat de vennoten met stemrecht betreft, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.   Wat de vennoten zonder stemrecht betreft, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 240, § 2, een stemrecht hebben uitgeoefend, en dit met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.   § 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.   § 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.   § 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen (aan de voorwaarden bepaald in § 1), indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan. <W 2002-08-02/45, art. 196, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.   Art. 291. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.   Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.   HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders.   Afdeling I. - Bevoegdheden.   Art. 292. Indien het kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :   1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;   2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;   3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door de vennoten wordt aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten, tenzij de vennoten tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven.   De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :   1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;   2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;   3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de krachtens dit artikel genomen besluiten, en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.   Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.   Art. 293. Het bestuursorgaan en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.   Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.   Art. 294. (De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt acht dagen voor de vergadering meegedeeld aan de obligatiehouders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.) <W 2004-12-27/30, art. 510, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005>   Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.   Art. 295. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.   Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.   Art. 296. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.   Art. 297. De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.   Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.   Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierden van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.   Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.   De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd (door de zaakvoerders) of door een belanghebbende obligatiehouder. <W 2002-08-02/45, art. 197, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.   Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.   Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.   Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 292, tweede lid, 2° en 3°. In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.   De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.   Art. 298. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 297.   De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.   Art. 299. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en (door de obligatiehouders) die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten. <W 2002-08-02/45, art. 198, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.   Art. 300. Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.   Art. 301. § 1. Overeenkomsten tussen de obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.   Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.   Nietig zijn evenwel :   1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;   2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;   3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover die zelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschappen goed te keuren.   § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten die bedoeld zijn in § 1, tweede lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.   TITEL V. - Kapitaal.   HOOFDSTUK I. - Kapitaalverhoging.   Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen.   Art. 302. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing van artikel 288.   Art. 303. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.   Art. 304. De vennootschap mag niet (inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen), noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen (of op certificaten bedoeld in het eerste lid) heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Alle rechten verbonden aan aandelen (of aan certificaten bedoeld in het eerste lid) waarop de vennootschap of de dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen (of die certificaten) niet zijn vervreemd. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 305. Op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven moet ten minste een vijfde gestort zijn.   Aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen moeten worden volgestort bij de inschrijving.   Art. 306. Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.   Art. 307. Het enkele besluit tot kapitaalverhoging moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.   Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.   Art. 308. De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde zaakvoerders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.   De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.   Afdeling II. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.   Onderafdeling I. - Voorkeurrecht.   Art. 309. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.   De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.   Art. 310. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.   De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.   Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 309, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid, genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.   Onderafdeling II. - Storting van de inbreng in geld.   Art. 311. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte ter vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, wordt dat geld voorafgaandelijk bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>akte gehecht.   De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.   Indien de kapitaalverhoging niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.   Afdeling III. - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.   Art. 312. Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten.   Art. 313. (§ 1.) Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, een verslag op. <KB 2008-10-08/32, art. 4, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze methode, ten minste overeenkomt met het aantal (en de nominale of fractiewaarde) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. <W 2002-08-02/41, art. 16, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.   Bij dit verslag, wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag.   Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzondere verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.   (Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.) <W 2002-08-02/41, art. 16, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   (§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten;   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan :   1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.   Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen een of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.   Deze eis kan ingediend worden tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal, zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.   De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.   § 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;   2° de naam van de inbrenger;   3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;   5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;   6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.) <KB 2008-10-08/32, art. 4, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Afdeling IV. - Aansprakelijkheid.   Art. 314. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, zijn de zaakvoerders jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :   1° voor het volle gedeelte van (de kapitaalverhoging) waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven (...); zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; <W 2002-08-02/45, art. 199, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   2° tot werkelijke storting van ten minste één vijfde van de aandelen waarop in geld is ingeschreven en tot de gehele storting van de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;   3° tot volstorting van de aandelen waarop (rechtstreeks of middels certificaten) is ingeschreven in strijd met artikel 304; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   4° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door de artikelen 226 en 313, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.   Art. 315. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De zaakvoerders zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.   HOOFDSTUK II. - Kapitaalvermindering.   Art. 316. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 288.   In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.   Art. 317. Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.   Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.   Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.   Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.   Art. 318. Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.   De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.   In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.   HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal.   Afdeling I. - Winstverdeling.   Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds.   Art. 319. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.   Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten.   Art. 320. § 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.   Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.   Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :   1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;   2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.   § 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.   Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.   Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging.   Art. 321. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, mag de vennootschap, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van vennoten.   Behoudens strengere bepalingen in de statuten is het besluit van de algemene vergadering alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de verwerving wordt voorgesteld. Er wordt geen rekening gehouden met de statutaire beperking van het stemrecht overeenkomstig artikel 277.   De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend, welke (vijf jaar) niet te boven mag gaan, alsmede de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. <KB 2008-10-08/32, art. 5, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Art. 322. De verkrijging kan enkel plaatsvinden indien de volgende voorwaarden zijn in acht genomen :   1° (de nominale of fractiewaarde) van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede van die welke zijn verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, mag niet hoger zijn dan (20 %) van het geplaatste kapitaal; <W 2002-08-02/41, art. 17, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> <KB 2008-10-08/32, art. 6, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   2° (de verkrijging van aandelen of van certificaten, vermeerderd met het bedrag uitgetrokken voor de aandelen welke de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt en de aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,) kan slechts geschieden voor zover de voor die verkrijging bestemde bedragen overeenkomstig artikel 320 uitgekeerd kunnen worden; <KB 2008-10-08/32, art. 6, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   3° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;   4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten moet ten aanzien van alle vennoten of, in voorkomend geval, ten aanzien van alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden geschieden, tenzij tot de verkrijging eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd waren en onder de voorwaarden die eenparig door die vergadering zijn vastgelegd.   Art. 323. Aandelen en certificaten die in strijd met de voorwaarden van de artikelen 321 en 322 zijn verkregen, zijn van rechtswege nietig. Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.   Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.   Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit houdt.   Art. 324. De artikelen 321, 322 en 326, eerste lid, zijn niet van toepassing :   1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 316;   2° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;   3° op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap.   Aandelen of certificaten die verkregen zijn in de gevallen bedoeld in 2° en 3°, moeten binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging worden vervreemd ten belope van het aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat (de nominale of fractiewaarde) van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen en certificaten die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan (20 %) van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal bedraagt. <W 2002-08-02/41, art. 18, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> <KB 2008-10-08/32, art. 7, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Aandelen en certificaten die krachtens het tweede lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.   Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen aandelen en certificaten.   Art. 325. § 1. Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.   In geval van intrekking van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.   § 2. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden.   Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.   § 3. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten worden geschorst. Dit geldt ook voor de stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, voor zover deze certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.   Zolang de verkregen certificaten tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.   Art. 326. De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen krachtens de artikelen 321 en 322, binnen twee jaar na de verkrijging vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 321, tweede lid, bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering bepaalde wijze.   Aandelen en certificaten die krachtens het eerste lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.   Art. 327. Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.   Onderafdeling III. - Vermeldingen in de vennootschapsakten.   Art. 328. Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld :   1° de redenen van de verkrijgingen;   2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen en vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;   3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen aandelen of certificaten;   4° het aantal en de nominale waarde (of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde) van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille (gehouden) certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen. <W 2002-08-02/41, art. 19, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. <W 2002-08-02/41, art. 19, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Onderafdeling IV. - Financiering van de verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde.   Art. 329. <KB 2008-10-08/32, art. 8, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009> § 1. Het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, moet voldoen aan de volgende voorwaarden :   1° de verrichtingen gebeuren onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt. De kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij moet nauwgezet onderzocht worden;   2° de verrichting is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 286 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;   3° het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de redenen voor de verrichting, het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke verrichting heeft, de voorwaarden waartegen de verrichting wordt aangegaan, de aan de verrichting verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde geacht wordt de aandelen te verkrijgen, worden vermeld. Dit verslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74;   Wanneer een bestuurder van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vennootschap;   4° het voor die verrichting uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 320 voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand;   5° wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap overeenkomstig artikel 326 vervreemde aandelen van de vennootschap verkrijgt, of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.   § 2. Met uitzondering van het eerste lid, 4°, is paragraaf 1 niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan :   1° leden van het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschappen of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschappen;   2° vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.   Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen aandelen of certificaten.   Art. 330. Het in pand nemen van haar aandelen of van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2,° en van artikel 328.   Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.   Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht.   Art. 331. De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen van al haar eigen aandelen zonder stemrecht. Een bijzondere bepaling wordt in de statuten ingeschreven vóór de uitgifte van deze aandelen.   De wederinkoop van aandelen zonder stemrecht kan slechts geschieden indien het preferent dividend verschuldigd op grond van de vorige boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.   Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in dezelfde situatie bevinden op gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 288 toegepast. De bepalingen van artikel 317 zijn van overeenkomstige toepassing.   De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van rechtswege verminderd.   De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en een bijzondere vergadering van de verkopers-vennoten die overeenkomstig de artikelen 293 en 294 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en besluiten met inachtneming van de in artikel 288 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kort geding.   Afdeling III. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal.   Art. 332. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.   Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.   Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.   Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.   Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   Art. 333. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van (6 200 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   TITEL VI. - Geschillenregeling.   HOOFDSTUK I. - De uitsluiting.   Art. 334. Eén of meer vennoten die gezamenlijk (aandelen) bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen (...) aan de eisers overdraagt. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtervennootschap van de vennootschap.   Art. 335. De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.   De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige vennoten.   Art. 336. Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.   Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.   Art. 337. Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de vennoten.   Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.   Art. 338. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.   De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.   De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.   De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 336 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.   Art. 339. Een of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.   Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.   De artikelen 334, tweede lid, 335, 336 en 337 zijn van toepassing op de in dit artikel bedoelde procedure.   De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.   HOOFDSTUK II. - De uittreding.   Art. 340. Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.   De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.   Art. 341. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.   De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.   De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.   De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 337 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.   HOOFDSTUK III. - Bekendmaking.   Art. 342. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een uittreding krachtens de artikelen 334 en 340 wordt uitgesproken, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.   TITEL VII. - Duur en ontbinding.   Art. 343. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur aangegaan.   Is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.   De ontbinding van een vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De (artikelen 39, 5°, en 43) zijn niet van toepassing. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 344. Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.   In dat geval wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van iedere belanghebbende, een vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn van toepassing.   TITEL VIII. - Strafbepalingen.   Art. 345. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :   1° de zaakvoerders en commissarissen (...) die verzuimen een algemene vergadering van vennoten of obligatiehouders bijeen te roepen binnen drie weken na het hun gedane verzoek; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   2° de zaakvoerders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 222;   3° zij die nalaten de vermeldingen te doen zoals voorgeschreven door (de artikelen 226, 307 en 308); <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   4° de zaakvoerders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 219, 222 en 313.   Art. 346. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft, zij die rechtstreeks of door tussenpersonen een openbare inschrijving openen voor aandelen of voor het te koop stellen van obligaties van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.   Art. 347. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :   1° de zaakvoerders die bij gebreke van een inventaris of een jaarrekening, ondanks de inventaris of de jaarrekening of door middel van een bedrieglijke inventaris of jaarrekening, het voorschrift van artikel 320 overtreden;   2° de commissaris of zaakvoerder die het voorschrift overtreden van de (artikelen 321 tot 327) of van artikel 330; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   3° de commissaris of zaakvoerder die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;   4° zij die het voorschrift overtreden van artikel 217, van artikel 304 of van artikel 329.   Art. 348. Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of van andere effecten uitlokken :   1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;   2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;   3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;   4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.   Art. 349. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :   1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;   2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;   3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is.   BOEK VII. - De coöperatieve vennootschap.   TITEL I. - Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen.   HOOFDSTUK I. - Aard en kwalificatie.   Art. 350. De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbrengen.   Art. 351. In afwijking van artikel 1 moet de coöperatieve vennootschap door ten minste drie personen worden opgericht.   Art. 352. In de statuten moet uitdrukkelijk worden aangegeven of de vennoten van de coöperatieve vennootschap beperkt of onbeperkt aansprakelijk zijn.   Wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de onbeperkte aansprakelijkheid, zijn de vennoten persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid; wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de beperkte aansprakelijkheid, staan de vennoten slechts in voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun inbrengen en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.   Art. 353. In de statuten kan geen onderscheid worden gemaakt tussen de vennoten met betrekking tot hun aansprakelijkheid.   HOOFDSTUK II. - Oprichting.   Afdeling I. - Volledige plaatsing van het kapitaal.   Art. 354. De vennootschap mag niet, wat het vaste gedeelte van het kapitaal betreft, op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.   De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.   Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.   Afdeling II. - Inhoud van de oprichtingsakte.   Art. 355. Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld :   1° de omschrijving van de inbrengen;   2° de voorwaarden van toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten en de voorwaarden van terugneming van gestorte gelden;   3° de regeling met betrekking tot het aantal en de wijze van benoeming en ontslag van de personen die belast zijn met het bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden en het toezicht op de vennootschap, alsook de omvang van de bevoegdheden en verdeling ervan tussen die organen, en de duur van hun opdracht;   4° de rechten van de vennoten;   5° de wijze waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, de meerderheid vereist om geldige besluiten te nemen, de wijze waarop wordt gestemd;   6° hoe de winst wordt verdeeld en het verlies omgeslagen.   In de volmachten moeten de gegevens voorgeschreven door artikel 69, 1°, 2°, 4°, 5° en 11°, en door het 1° van dit artikel worden opgenomen.   HOOFDSTUK III. - Effecten en hun overdracht en overgang.   Afdeling I. - Algemeen.   Art. 356. De aandelen in een coöperatieve vennootschap zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.   Buiten deze aandelen die inbrengen vertegenwoordigen, kan de coöperatieve vennootschap geen andere effecten uitgeven, welke maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.   De uitgifte van obligaties en de daaraan verbonden rechten worden geregeld door de statuten.   Art. 357. § 1. In de zetel van de coöperatieve vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.   § 2. In het aandelenregister wordt aangetekend :   1° de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;   2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;   3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;   4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;   5° de gedane stortingen;   6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.   § 3. Het bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.   Met betrekking tot de inschrijvingen in het aandelenregister van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, verbindt de in het eerste lid bedoelde handtekening de ondertekenaar slechts op voorwaarde dat zij wordt voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding : " Goed voor onbeperkte en hoofdelijke verbintenis ".   Art. 358. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van het aandelenregister in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten deze zetel, in België of in het buitenland.   Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.   Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.   Houders van aandelen zijn gerechtigd deze naar keuze in één van de twee delen van het register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.   De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.   Het besluit van het bestuursorgaan om het register van effecten op naam in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.   Art. 359. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.   Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.   Art. 360. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is aangewezen.   Art. 361. De persoonlijke schuldeisers van de vennoot kunnen slechts beslag leggen op de rente en dividenden die toekomen aan de vennoot en op het aandeel dat bij de ontbinding van de vennootschap aan deze wordt toegekend.   Afdeling II. - Overdracht en overgang van aandelen.   Art. 362. De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.   Art. 363. Evenwel kunnen de aandelen van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, die inbrengen in natura vertegenwoordigen, niet eerder overgedragen worden dan tien dagen na overlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Hun aard, de datum van hun uitgifte en hun tijdelijke onoverdraagbaarheid worden vermeld op de certificaten en in het aandelenregister.   Art. 364. Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen onder de voorwaarden en aan de personen bedoeld in artikel 366.   Art. 365. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.   HOOFDSTUK IV. - Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal.   Afdeling I. - Wijzigingen in het vennotenbestand.   Art. 366. Derden kunnen slechts toetreden indien zij :   1° bij name worden aangewezen in de statuten;   2° behoren tot door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn; in dit geval wordt de toestemming daartoe gegeven door de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.   Art. 367. Tenzij in de statuten anders bepaald, hebben de vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun aandelen terug te nemen. Dit recht mag enkel uitgeoefend worden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.   Art. 368. De toetreding van vennoten en, uitgezonderd in het geval bedoeld in artikel 369, tweede lid, hun uittreding gelden eerst vanaf de datum van inschrijving van de desbetreffende gebeurtenis in het aandelenregister overeenkomstig artikel 357.   Art. 369. De uittreding wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende vennoot door het bestuursorgaan.   Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te stellen, dan wordt de opzegging ontvangen door de griffier van het vredegerecht van de zetel van die vennootschap. De griffier maakt daarvan een proces-verbaal op en geeft er aan de vennootschap kennis van bij aangetekende brief, te verzenden binnen vierentwintig uur. In voorkomend geval geldt de uittreding vanaf de dag volgend op het verzenden van het aangetekend schrijven.   Art. 370. § 1. Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in de statuten vermelde oorzaak worden uitgesloten.   De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.   De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het orgaan dat de uitsluiting moet uitspreken, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.   Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.   Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.   § 2. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.   § 3. De statuten kunnen de toepassing van dit artikel niet uitsluiten.   Art. 371. De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.   Art. 372. Aan de vennoten die erom vragen, wordt een afschrift verstrekt van de inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben, op de wijze in de statuten bepaald. Deze afschriften kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt worden.   Art. 373. Het bestuursorgaan van een coöperatieve vennootschap waarvan de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, moet om de zes maanden, op de griffie van de rechtbank van koophandel, een door de ondertekenaars gedagtekende en echt verklaarde lijst neerleggen, naar alfabetische volgorde opgemaakt, die de namen, het beroep en de woonplaats van alle vennoten opgeeft.   Eenieder kan kosteloos inzage nemen van deze lijsten der vennoten en er een afschrift van krijgen, tegen betaling van de griffiekosten.   Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor elke onjuiste opgave in deze lijsten.   Afdeling II. - Uitkering van de waarde van de aandelen.   Art. 374. De vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgehad.   Art. 375. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel overeenkomstig artikel 374.   Art. 376. De uitgetreden of uitgesloten vennoten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.   Afdeling III. - Wijzigingen in het gestorte kapitaal.   Art. 377. Tenzij anders bepaald in de statuten, in voorkomend geval mits naleving van het bepaalde in de artikelen 397 en 398 met betrekking tot het minimumbedrag van het te storten kapitaal, heeft elke vennoot het recht gestorte gelden terug te nemen indien de algemene vergadering of een ander daartoe in de statuten gemachtigd orgaan hem daartoe de toestemming verleent. Deze terugneming ontslaat hem niet van zijn inbrengverplichting.   HOOFDSTUK V. - Organen en controle.   Afdeling I. - Bestuur.   Art. 378. Bij stilzwijgen van de statuten, wordt de coöperatieve vennootschap bestuurd door één bestuurder, al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering.   Art. 379. Binnen acht dagen na de benoeming of de ambtsbeëindiging van de bestuurders moet een door hen ondertekend uittreksel uit de akte die hun bevoegdheid of de beëindiging van hun ambt vaststelt, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.   Eenieder kan kosteloos inzage nemen van deze akten en er een afschrift van krijgen, tegen betaling van de griffiekosten.   Art. 380. De bestuurders zijn ten opzichte van derden en de vennootschap, overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.   Afdeling II. - Algemene vergadering van vennoten.   Art. 381. Vijftien dagen voor de algemene vergadering verzendt het bestuursorgaan aan de vennoten die erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de stukken waarvoor dit wetboek in deze mogelijkheid voorziet.   Art. 382. Tenzij anders bepaald door de statuten, zijn alle vennoten stemgerechtigd in de algemene vergadering en geeft elk aandeel recht op één stem.   Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van dit boek en behoudens andersluidende statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen met de meerderheden en volgens de regels die van toepassing zijn voor de naamloze vennootschappen.   (De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.) <W 2002-08-02/41, art. 20, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 383. Tenzij anders bepaald door de statuten, geschiedt de oproeping tot de algemene vergadering minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders.   Art. 384. Tenzij anders bepaald door de statuten, beslist de algemene vergadering over de bestemming van de winst of het verlies.   Afdeling III. - Controle.   Art. 385. In afwijking van artikel 166, kunnen de statuten bepalen dat de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze controlerende vennoten worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.   HOOFDSTUK VI. - Duur en ontbinding.   Art. 386. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, gelden de volgende regels :   1° de coöperatieve vennootschap is voor onbepaalde duur aangegaan;   2° is de duur bepaald, dan kan voor verlenging tot een bepaalde duur of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld;   3° de ontbinding van de coöperatieve vennootschap, aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur, kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, (en 43) zijn niet van toepassing op de ontbinding van de coöperatieve vennootschap. <W 2002-08-02/41, art. 21, 007; ED : 01-09-2002>   HOOFDSTUK VII. - Strafbepalingen.   Art. 387. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft :   1° de commissaris of bestuurder die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;   2° zij die het voorschrift overtreden van artikel 354.   Art. 388. Als schuldig aan oplichting worden beschouwd en met de straffen bepaald in het Strafwetboek worden gestraft, zij die, hetzij inschrijvingen of stortingen, hetzij aankopen van aandelen, obligaties of andere effecten uitlokken :   1° door het voorwenden van inschrijvingen of van stortingen in een vennootschap;   2° door het bekendmaken van inschrijvingen of stortingen waarvan zij weten dat ze niet bestaan;   3° door het bekendmaken van namen van personen met de vermelding dat zij in enige hoedanigheid aan de vennootschap verbonden zijn of zullen worden, wanneer zij weten dat die vermelding strijdig is met de waarheid;   4° door het bekendmaken van enig ander gegeven waarvan zij weten dat het onjuist is.   Art. 389. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :   1° zij die zich wetens aanmelden als eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, en deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;   2° zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te laten maken;   3° zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens de wet geschorst is.   TITEL II. - Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.   HOOFDSTUK I. - Oprichting.   Afdeling I. - Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal.   Art. 390. De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.   Dat bedrag mag niet lager zijn dan ((18 550 EUR)). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002> <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   Art. 391. Voor de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.   Art. 392. Het kapitaal van de vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, kan variëren, zonder dat daarvoor een wijziging van de statuten is vereist, ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.   Afdeling II. - Plaatsing van het kapitaal.   Onderafdeling I. - Algemeen.   Art. 393. <W 2002-08-02/41, art. 22, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.   Onderafdeling II. - Inbreng in natura.   Art. 394. Inbreng anders dan in geld komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer het bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.   Art. 395. (§ 1.) In geval van een inbreng in natura, wordt voor de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. <KB 2008-10-08/32, art. 9, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.   Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.   In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.   (§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten;   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters :   1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.   § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;   2° de naam van de inbrenger;   3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;   5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;   6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.   Onderafdeling III. - Quasi-inbreng.   Art. 396. § 1. Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, bestuurder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.   Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een oprichter, bestuurder of vennoot.   § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben tegen de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.   § 3. Het verslag bedoeld in § 1 vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste gelijk is aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.   Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de commissaris of de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd overeenkomstig artikel 75.   Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.   Een afschrift van de verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381.   Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   (§ 4. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een quasi-inbreng plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de quasi-inbreng op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten;   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de quasi-inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de quasi-inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan :   1° op het in paragraaf 4, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 4, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan.   Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 4, tweede lid, 2°, kunnen een of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.   Deze eis kan ingediend worden tot de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal, zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.   De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.   § 5. In de gevallen van paragraaf 4 waarin de quasi-inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1 van huidig artikel, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende quasi-inbreng;   2° de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen;   3° de waarde van deze quasi-inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° een attest dat de vergoeding bepaalt die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt;   5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.) <KB 2008-10-08/32, art. 10, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Afdeling III. - Storting van het kapitaal.   Art. 397. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet vanaf de oprichting volgestort zijn ten belope van (6 200 EUR). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   Art. 398. Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet één vierde worden volgestort.   Art. 399. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.   Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.   Art. 400. De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na oprichting van de vennootschap.   Afdeling IV. - Oprichtingsformaliteiten.   Art. 401. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.   Art. 402. Naast de gegevens opgenomen krachtens de artikelen 69 en 355, wordt in de oprichtingsakte vermeld :   1° dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal zijn vervuld;   2° de nadere omschrijving van iedere inbreng in natura, de naam van de persoon die de inbreng verricht, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die als tegenprestatie voor elke inbreng worden uitgegeven en, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waaronder de inbreng wordt gedaan.   In de volmachten moeten, naast de gegevens bedoeld in artikel 355, tweede lid, de in het eerste lid, 2°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.   Afdeling V. - Nietigheid.   Art. 403. De nietigheid van een coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken : <W 2002-08-02/41, art. 23, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   1° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm;   2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal en de identiteit van de vennoten;   3° wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde;   4° wanneer het aantal op geldige wijze verbonden oprichters van de vennootschap minder bedraagt dan drie.   Art. 404. Bepalingen van de oprichtingsakte die betrekking hebben op de verdeling van de winst of het verlies en die strijdig zijn met artikel 32, worden voor niet geschreven gehouden.   Afdeling VI. - Aansprakelijkheid.   Art. 405. Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :   1° (voor geheel het vaste gedeelte van het kapitaal) waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 390 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; <W 2002-08-02/45, art. 200 , 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   2° tot werkelijke volstorting van één vierde op de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de artikelen 397 en 398, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1° als inschrijvers worden beschouwd;   3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke (en rechtstreekse) gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 403, hetzij van het ontbreken in de oprichtingsakte van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 352, eerste lid, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura; <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   4° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 354;   5° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar; het financieel plan, voorgeschreven door artikel 391, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd.   Art. 406. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de bestuurders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 396.   HOOFDSTUK II. - Organen.   Afdeling I. - Vertegenwoordigingsbevoegdheid.   Art. 407. De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.   Afdeling II. - Aansprakelijkheid.   Art. 408. De bestuurders zijn overeenkomstig het gemeen recht aansprakelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en voor de tekortkomingen in hun bestuur.   De bestuurders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.   Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.   Art. 409. (§ 1.) Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement. <W 2006-07-20/38, art. 57, 031; ED : 01-07-2006>   Het eerste lid is evenwel niet van toepassing wanneer de gefailleerde vennootschap over de drie boekjaren voor het faillissement een gemiddelde omzet van minder dan (620 000 EUR), buiten de belasting over de toegevoegde waarde, heeft verwezenlijkt, en wanneer het totaal van de balans bij het einde van het laatste boekjaar niet hoger was dan (370 000 EUR). <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   (Zowel de curators als de benadeelde schuldeisers kunnen een rechtsvordering instellen. De benadeelde schuldeiser die een rechtsvordering instelt, brengt de curator toegekend door de rechter beperkt tot het nadeel geleden door de schuldeisers die de vordering hebben ingesteld. Dat bedrag komt uitsluitend aan hen toe, ongeacht enige vordering vanwege de curators in het belang van de boedel van de schuldeisers.   Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld.) <W 2002-09-04/38, art. 35, 010; Inwerkingtreding : 01-10-2002>   (§ 2. Onverminderd § 1 kunnen de in § 1 bedoelde bestuurders, gewezen bestuurders en personen door de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de curator persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het geheel of een deel van alle op het ogenblik van de uitspraak van het faillissement verschuldigde sociale bijdragen, bijdrageopslagen, verwijlinteresten, en de vaste vergoeding bedoeld in (artikel 54ter) van het koninklijk besluit van 28 november 1969 tot uitvoering van de wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, indien komt vast te staan dat een door hen begane grove fout aan de basis lag van het faillissement, of indien zij zich, in de loop van de periode van vijf jaar voorafgaand aan de faillietverklaring in de situatie bevonden hebben zoals beschreven in artikel 38, § 3octies, 8°, van de wet van 29 juni 1981 houdende de algemene beginselen van de sociale zekerheid voor werknemers. <W 2006-12-27/32, art. 87, 034; Inwerkingtreding : 01-01-2007>   De Rijksdienst voor Sociale Zekerheid of de curator stellen de vordering inzake persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van de in het eerste lid bedoelde bestuurders in bij de rechtbank van koophandel die kennis neemt van het faillissement van de vennootschap.   § 1, tweede lid, is niet van toepassing op voormelde Rijksdienst en op de curator wat de hierboven vermelde schulden betreft.   Als grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van het terrorisme, evenals het gegeven dat de vennootschap geleid wordt door een zaakvoerder of een verantwoordelijke die betrokken is geweest bij minstens twee faillissementen, vereffeningen of gelijkaardige operaties met schulden tegenover een instelling die sociale zekerheidsbijdragen int tot gevolg. De Koning kan, na advies van het beheerscomité van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, bepalen welke feiten, gegevens of omstandigheden, voor de toepassing van deze paragraaf, eveneens als grove fout beschouwd kunnen worden.) <W 2006-07-20/38, art. 57, 031; Inwerkingtreding : 01-07-2006>   Afdeling III. - Algemene vergadering van vennoten.   Onderafdeling I. - Informatie van de vennoten.   Art. 410. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten ter zetel van de vennootschap kennisnemen van de volgende stukken :   1° de jaarrekening;   2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;   3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;   4° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.   De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 4°, worden verzonden aan de vennoten overeenkomstig artikel 381.   Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering.   Art. 411. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.   Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.   Art. 412. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.   De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt. In dat geval geven zij antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.   Onderafdeling III. - Wijziging van het doel.   Art. 413. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.   Een afschrift van deze verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.   Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.   Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.   Onderafdeling IV. - Uitstel van de algemene vergadering.   Art. 414. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.   Afdeling IV. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.   Onderafdeling I. - Vennootschapsvordering.   Art. 415. De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.   Onderafdeling II. - Minderheidsvordering.   Art. 416. § 1. Een vordering tegen de bestuurders, kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.   Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste (1 250 000 EUR). <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   De vordering kan slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.   § 2. Het feit dat tijdens de procedure een of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.   § 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.   § 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.   Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.   Art. 417. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.   Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.   HOOFDSTUK III. - Kapitaal.   Afdeling I. - Kapitaalverhoging.   Art. 418. Bij een kapitaalverhoging in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, een vierde worden volgestort.   Art. 419. De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de beslissing tot kapitaalverhoging.   Art. 420. In voorkomend geval, bepaalt de akte tot wijziging van de statuten dat aan de voorwaarden met betrekking tot de volstorting en de plaatsing van de aandelen is voldaan.   Deze akte wordt neergelegd op de griffie overeenkomstig artikel 75.   Art. 421. § 1. Het enkele besluit tot verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75.   Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.   § 2. De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.   De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.   Art. 422. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte ter vaststelling van de totstandkoming van de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, wordt dat geld bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>   Indien de verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal niet tot stand is gekomen binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.   (Indien de inbreng niet kadert in een verhoging van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt het geld bij storting of overschrijving gedeponeerd op een rekening, geopend op naam van de vennootschap bij De Post (Postchèque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is, op het ogenblik van de toetreding of bijmenging van aandelen. Een bewijs van die deponering wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.) <W 2002-08-02/41, art. 24, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>   Art. 423. § 1. In geval van een inbreng in natura, maakt de commissaris of, voor de vennootschap waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, vooraf een verslag op.   Dat verslag heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.   Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.   Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Deze verslagen worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van de verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381.   § 2. Indien de inbreng in natura niet kadert in een verhoging van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, worden deze verslagen voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering, die zich uitspreekt over de waarde die aan de inbreng wordt toegekend en over de vergoeding, bij de meerderheid vereist voor de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, zonder inachtneming van de stemmen verbonden aan de aandelen die in ruil voor de inbreng worden uitgegeven.   § 3. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   (§ 4. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt :   1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten.   2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan :   a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;   b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;   3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan :   1° op het in paragraaf 4, eerste lid, 1° bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;   2° op de in paragraaf 4, eerste lid, 2° en 3° bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.   Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 4, tweede lid, 2°, kunnen een of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.   Deze eis kan ingediend worden tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal, zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.   De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.   § 5. In de gevallen van paragraaf 4 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld :   1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;   2° de naam van de inbrenger;   3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;   4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;   5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;   6° een attest dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.) <KB 2008-10-08/32, art. 11, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009>   Art. 424. Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de bestuurders van de vennootschap jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :   1° voor het vaste gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven (...); zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; <W 2002-08-02/45, art. 201, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>   2° tot werkelijke volstorting van een vierde op de aandelen, tot werkelijke volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig het 1° als inschrijvers worden beschouwd;   3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van het ontbreken van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 69, 1°, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura.   Afdeling II. - Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal.   Art. 425. Tot een vermindering van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.   In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.   Art. 426. § 1. Wanneer de vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.   Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding.   Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.   Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.   § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.   De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.   In de in deze paragraaf bedoelde gevallen mag het vaste gedeelte van het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 390 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het vaste gedeelte van het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 390 vastgestelde bedrag.   Afdeling III. - Instandhouding van het kapitaal.   Onderafdeling I. - Uitkering van de waarde van de aandelen.   Art. 427. Het recht van de vennoten op uitkering van de waarde van hun aandeel ontstaat eerst en naarmate deze uitkering niet tot gevolg heeft dat het netto-actief, zoals bepaald in artikel 429, daalt beneden het vaste gedeelte van het kapitaal.   Onderafdeling II. - De winstverdeling.   Art. 428. Jaarlijks wordt door de algemene vergadering van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.   Art. 429. § 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.   Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.   Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :   1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;   2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.   § 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.   Onderafdeling III. - De financiering van aankoop van eigen aandelen door derden.   Art. 430. <KB 2008-10-08/32, art. 12, 041; Inwerkingtreding : 01-01-2009> § 1. Het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden door een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met het oog op de verkrijging van haar aandelen door een derde, moet voldoen aan de volgende voorwaarden :   1° de verrichtingen gebeuren onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt. De kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij moet nauwgezet onderzocht worden;   2° de verrichting is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 558 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;   3° het bestuurdersorgaan stelt een verslag op waarin de redenen voor de verrichting, het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke verrichting heeft, de voorwaarden waartegen de verrichting wordt aangegaan, de aan de verrichting verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde geacht wordt de aandelen te verkrijgen, worden vermeld. Dit verslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74;   4° het voor die verrichting uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 429 voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand;   5° wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die inschrijving plaats tegen een billijke prijs.   § 2. Met uitzondering van het eerste lid, 4°, is paragraaf 1 niet van toepassing op :   1° verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist van ondernemingen die vallen onder de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;   2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan de leden van het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap voor de verkrijging van aandelen van de vennootschappen, of, aan vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door deze vennootschappen van aandelen van de vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.   Onderafdeling IV. - Verlies van het maatschappelijk kapitaal.   Art. 431. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.   Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere vennoot wordt een afschrift ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 381. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.   Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.   Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.   Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.   Art. 432. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van (6 200 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>   HOOFDSTUK IV. - Strafbepalingen.   Art. 433. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft :   1° de bestuurders die de verkrijgingen niet onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 396;   2° de bestuurders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de externe accountant, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 395, 396 en 423;   3° de bestuurders die nalaten de vermeldingen te doen welke zijn voorgeschreven door de (artikelen 402, 420 en 421). <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   Art. 434. Met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank worden gestraft en met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen bovendien worden gestraft de bestuurders die dividenden of tantièmes uitkeren in strijd met artikel 429.   TITEL III. - Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap.   Art. 435. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding is voor een wijziging van de statuten met het oog op de omzetting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid de eenparige instemming van alle vennoten vereist.   Zo'n wijziging moet worden vastgesteld bij authentieke akte. In afwijking van artikel 66, derde lid, is geen authentieke akte vereist voor latere statutaire wijzigingen van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.   Art. 436. § 1. Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, wordt tot een wijziging van de statuten met het oog op de omzetting van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid besloten door de algemene vergadering, met inachtneming van de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten.   In afwijking van artikel 66, derde lid, moet zo'n wijziging op straffe van nietigheid worden vastgesteld bij authentieke akte. Bij elke daaropvolgende wijziging van de statuten moet, op straffe van nietigheid, eveneens worden voldaan aan het vormvoorschrift van de authentieke akte.   § 2. Alvorens tot de wijziging wordt besloten, wordt een staat van activa en passiva van de vennootschap opgemaakt, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld en waarin het bedrag van het eigen vermogen wordt opgegeven. Een door de vennoten aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant brengt verslag uit over die staat en vermeldt inzonderheid (of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad). <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>   § 3. De akte waarbij de oprichting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vastgesteld, vermeldt het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, bepaald overeenkomstig artikel 390.   § 4. De beperkte aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor verbintenissen van de vennootschap aangegaan vanaf het tijdstip waarop deze wijziging overeenkomstig artikel 76 aan derden kan worden tegengeworpen.   § 5. De bestuurders zijn jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden :   1° voor het verschil tussen het eigen vermogen zoals dat blijkt uit de staat en het bedrag van het vaste kapitaal bedoeld in § 3;   2° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van het eigen vermogen zoals dat blijkt uit voornoemde staat;   3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van de nietigheid die voortvloeit uit een schending van § 1, tweede lid.   BOEK VIII. - De naamloze vennootschap.   TITEL I. - Aard en kwalificatie.   Art. 437. De naamloze vennootschap is een vennootschap waarin de aandeelhouders slechts een bepaalde inbreng verbinden.   Art. 438. Een naamloze vennootschap wordt geacht een openbaar beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben wanneer zij een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen in België of in het buitenland via een openbaar aanbod tot inschrijving, een openbaar aanbod tot verkoop, een openbaar aanbod tot omruiling (of via de opneming in een notering in de zin van artikel 4) van obligaties of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen